Организация корпоративной работы

6.4.1. Правовое и методологическое сопровождение корпоративных мероприятий, направленных на оптимизацию структуры собственности (сопровождение процедуры реорганизации (разделение, присоединение, слияние, выделение, преобразование), создания и ликвидации юридических лиц) осуществляется следующим образом:

6.4.1.1. Подразделение УК инициирует (Инициирующее подразделение УК) проведение мероприятий, направленных на оптимизацию структуры собственности УО (реорганизацию (разделение, присоединение, слияние, выделение, преобразование), создание или ликвидацию юридических лиц);

6.4.1.2. Инициирующее подразделение УК направляет запрос в ЮС УК о подготовке заключения о необходимости проведения корпоративных мероприятий и оформлении подробного плана-графика мероприятий с указанием сроков выполнения необходимых мероприятий и лиц, ответственных за выполнение этих мероприятий.

6.4.1.3. ЮС УК вправе запрашивать у УО дополнительную информацию и документы, необходимые для подготовки заключения о необходимости проведения корпоративных мероприятий и плана-графика мероприятий.

6.4.1.4. После подготовки заключения о необходимости проведения корпоративных мероприятий и плана-графика мероприятий ЮС УК направляет их в Инициирующее подразделение УК для согласования и дальнейшей работы.

6.4.1.5. После согласования плана-графика мероприятий ЮС УК направляет план-график мероприятий в УО для информации и для дальнейшей работы.

6.4.1.6. Если по плану-графику мероприятий ответственным за проведение конкретных мероприятий является ЮС УК или ЮС УО, то ЮС УК и ЮС УО осуществляют мероприятия в указанные в плане-графике сроки. При этом ЮС УК:

- информирует Инициирующее подразделение УК о проделанной работе по плану-графику мероприятий с представлением необходимых документов;

- контролирует выполнение мероприятий ЮС УО, а ЮС УО направляет с ЮС УК информацию о проделанной работе с представлением необходимых документов.

Взаимодействие между Инициирующим подразделением УК, ЮС УК, ЮС УО, и УО осуществляется посредством электронной почты.

6.4.2. Правовое сопровождение сделок по покупке/продаже ценных бумаг осуществляется следующим образом:

6.4.2.1. Подразделение УК инициирует (Инициирующее подразделение УК) заключение сделки по покупке/продаже ценных бумаг УК, УО и других юридических лиц;

6.4.2.2. Инициирующее подразделение УК направляет запрос в ЮС УК о подготовке заключения о необходимости проведения корпоративных мероприятий для заключения сделки и оформлении подробного плана-графика мероприятий с указанием сроков выполнения необходимых мероприятий и лиц, ответственных за выполнение этих мероприятий.

6.4.2.3. ЮС УК вправе запрашивать у УО дополнительную информацию и документы, необходимые для подготовки заключения о необходимости проведения корпоративных мероприятий и плана-графика мероприятий.

6.4.2.4. После подготовки заключения о необходимости проведения корпоративных мероприятий и плана-графика мероприятия ЮС УК направляет их в Инициирующее подразделение УК для согласования дальнейшей работы.

6.4.2.5. После согласования плана-графика мероприятий ЮС УК направляет план-график мероприятий в УО для информации и для дальнейшей работы.

6.4.2.6. Если по плану-графику мероприятий ответственным за проведение конкретных мероприятий является ЮС УК или ЮС УО, то ЮС УК и ЮС УО осуществляют мероприятия в указанные в плане-графике сроки. При этом ЮС УК:

- информирует Инициирующее подразделение УК о проделанной работе по плану-графику мероприятий с представлением необходимых документов;

- контролирует выполнение мероприятий ЮС УО, а ЮС УО направляет с ЮС УК информацию о проделанной работе с представлением необходимых документов.

Взаимодействие между Инициирующим подразделением УК, ЮС УК, ЮС УО, и УО осуществляется посредством электронной почты.

6.4.3. Взаимодействие ЮС УК и ЮС УО по вопросам взаимодействия с государственными органами: Федеральной антимонопольной службой (ФАС) по вопросам согласования сделок с акциями/долями/имуществом, взаимодействия с Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) по вопросам регистрации выпусков акций и раскрытия информации, взаимодействия с Федеральной налоговой службой (ФНС) по всем вопросам государственной регистрации юридических лиц, юридическими лицами и другими заинтересованными лицами осуществляется следующим образом:

6.4.3.1. Запросы, документы, другая информация и сведения (далее по тексту – запрос) от УО поступают на электронную почту ЮС УК, либо направляются по почте или передаются нарочным в секретариат УК.

В случае поступления запроса на электронную почту ЮС УК запрос направляется для исполнения в соответствующее подразделение ЮС УК. В случае поступления запроса в секретариат УК, секретариат в день поступления запроса осуществляет его регистрацию. После регистрации в секретариате в течение рабочего дня с момента поступления запрос направляется в ЮС УК для подготовки ответа, определения исполнителя, срока подготовки ответа и его индекса важности.

6.4.3.2. После поступления запроса в ЮС УК для подготовки ответа, ЮС УК вправе запрашивать у УО дополнительную информацию и документы, необходимые для подготовки ответа на запрос.

6.4.3.3. ЮС УК обязана в установленный срок подготовить проект ответа на запрос и направить его на согласование, при необходимости, в остальные структурные подразделения УК.

Если запрос УО требует не только ответа, но и проведения комплекса мероприятий, подготовки проектов документов, взаимодействия с государственными органами, юридическими лицами и другими заинтересованными лицами, то для определения срока исполнения запроса УО ЮС оформляется план-график соответствующих мероприятий со сроками исполнения, который согласовывается с УО. При этом ЮС УК и УО определятся ответственные лица за выполнение тех или иных мероприятий по плану-графику. Сроки исполнения мероприятий контролируются как ЮС УК, так и УО.

Если ЮС УК и УО будет принято решение о том, что проведение комплекса мероприятий, подготовку проектов документов и взаимодействие с государственными органами, юридическими лицами и другими заинтересованными лицами осуществляет УО, то:

- УО готовит проекты документов, после чего направляет их на согласование в ЮС УК;

- УО предварительно согласовывает с ЮС УК порядок проведения мероприятий и осуществления взаимодействия с государственными органами, юридическими лицами и другими заинтересованными лицами, с последующим информированием ЮС УК об итогах проведенных мероприятий.

Если ЮС УК и УО будет принято решение о том, что проведение комплекса подготовки проектов документов по запросу и взаимодействие с государственными органами, юридическими лицами и другими заинтересованными лицами осуществляет ЮС УК, то проекты документов готовит ЮС УК и согласует с УО.

Осуществление мероприятий, а также взаимодействие с государственными органами, юридическими лицами и другими заинтересованными лицами также осуществляет ЮС УК. При этом ЮС УК направляет УО информацию о проделанной работе с представлением копий оформленных документов (ответов, информации, сведений и др.).

6.4.3.4. При необходимости проект ответа на запрос согласовывается с иными подразделениями УК. После согласования ответа на запрос с иными подразделениями УК согласованный ответ направляется ЮС УК в УО по электронной почте либо через секретариат УК.

Если запрос от УО был направлен по электронной почте в ЮС УК, то ответ на запрос в УО направляется ЮС УК по электронной почте.

Если запрос УО был направлен в секретариат УК, то ответ на запрос в УО направляется через секретариат УК. Подписание, регистрация и иные действия по передаче ответа на запрос осуществляются в соответствии с локальными нормативными актами УК.

6.4.3.5. Стандартный срок рассмотрения ЮС УК запроса и подготовки ответа на запрос устанавливается в пределах пяти дней. В случае, если для исполнения запроса необходимо проведение долгосрочных мероприятий, срок исполнение запроса увеличивается на количество дней, необходимых для проведения соответствующих мероприятий.

6.4.4. Обеспечение деятельности органов управления УО (в том числе, подготовка корпоративных мероприятий в связи с проведением общих собраний акционеров, советов директоров и т.д.) осуществляется следующим образом:

6.4.4.1.Подготовка проведения Советов директоров УО

Повестка дня Совета директоров формируются Секретарем Совета директоров.

ЮС УО составляет и направляет в ЮС УК на согласование проекты материалов Совета директоров.

Материалы, направляемые на согласование в ЮС УК должны содержать:

Проект уведомления членам Совета директоров, бюллетеня и протокола заседания Совета директоров УО;

Дополнительные материалы:

- проект договора/дополнительного соглашения со всеми приложениями, прошедший согласование со структурными подразделениями УО в установленном в УО порядке;

- договор в действующей редакции, в который вносятся изменения/дополнения (при вынесении на Совет директоров вопроса об одобрении дополнительного соглашения) и все дополнительные соглашения к основному договору, одобренные Советом директоров ранее;

- если на одобрение выносится вопрос об отчуждении/приобретении активов у третьих лиц, то дополнительно предоставляются материалы, подтверждающее прохождение в УО процедуры предварительного согласования отчуждении/приобретении активов, если данных активов в УО установлена такая процедура;

- лист согласования УО по договору (дополнительному соглашению);

Все материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров направляются ЮС УК не позднее 4 рабочих дней до даты проведения заседания.

ЮС УК не позднее дня, в котором должно быть направлено уведомление членам Совета директоров о проведении заседания, направляет Секретарю Совета директоров УО согласованные материалы Совета директоров.

6.4.4.2. Подготовка проведения Общих собраний акционеров /участников УО.

В целях подготовки проведения Годовых общих собраний акционеров /участников УО ЮС УК ежегодно направляет в ЮС УО уведомление о предложениях УО по датам проведения Годовых общих собраний акционеров /участников УО.

Предложения, согласованные с соответствующими структурными подразделениями УО, направляются ЮС УО в адрес ЮС УК не позднее 20 января.

По представленным предложениям ЮС УК согласовывает предложенные сроки с соответствующими структурными подразделениями УК и направляет подтверждение по предложенным срокам проведения Годовых общих собраний акционеров /участников УО в ЮС УК или уведомляет УО о корректировке этих сроков. Исходя из указанных сроков ЮС УК готовит График проведения годовых общих собраний акционеров /участников УО, который также согласовывает с ЮС УО и участвующими в подготовке к собраниям структурными подразделениями УК.

Согласование материалов Советов Директоров УО о созыве ГОСА/ГОСА осуществляется ЮС УК в соответствии с п. 6.4.1 Регламента.

Процедура согласования проведения и принятия решений общими собраниями акционеров /участников УО производится в ЮС УК в соответствие с нормами Стандарта УК SP.1.16-14 «Подготовка, согласование и принятие решений о реализации полномочий акционера / участника обществ Компании».

6.4.5. Взаимодействие с нотариусами при совершении нотариальных действий осуществляется следующим образом:

В случае необходимости осуществления нотариальных действий по месту нахождения УК ЮС УО направляет в ЮС УК запрос об осуществлении нотариальных действий.

Запрос направляется посредством электронной почты.

Документы, в отношении которых должны быть совершены нотариальные действия, направляются ЮС УО в адрес ЮС УК экспресс-почтой или по электронной почте, если речь идет о заполненных формах (проектов) документов.

ЮС УК в течение недели с даты получения запроса и /или документов совершает необходимые нотариальные действия.

6.4.6. Правовое и методологическое сопровождение по раскрытию УО информации, предусмотренной действующим законодательством РФ, осуществляется следующим образом:

УО, обязанные раскрывать информацию в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н) и Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», обязаны согласовывать раскрытие информации с ЮС УК.

6.4.6.1. В случае, если инициатором раскрытия информации УО является ЮС УО:

ЮС УО направляет в ЮС УК на согласование проекты документов (сообщения о существенном факте, сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества, уведомления в адрес ФСФР и эмитентов, далее – «документы для раскрытия информации»), необходимых для осуществления раскрытия информации в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, не позднее, чем за один рабочий день до даты раскрытия информации в Ленте новостей.

ЮС УК в течение одного рабочего дня с момента получения проектов документов для раскрытия информации согласовывает их или направляет в ЮС УО замечания.

6.4.6.2. В случае, если инициатором раскрытия информации УО является ЮС УК:

ЮС УК направляет в ЮС УО уведомление, на основании которого ЮС УО должно осуществлять раскрытие информации, а также сообщение о необходимости раскрытия УО соответствующей информации с указанием планируемой даты раскрытия информации УО и с приложением проекта сообщения о существенном факте и/или сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества Уведомление в ЮС УО направляется посредством факсимильной связи, сообщение в ЮС УО направляется посредством электронной почты, не позднее, чем за два рабочих дня до даты раскрытия информации в Ленте новостей.

ЮС УО в течение одного рабочего дня с момента получения проектов документов для раскрытия информации согласовывает их или направляет в ЮС УКзамечания.

6.4.6.3. После окончательного согласования проектов документов для раскрытия информации ЮС УО осуществляет раскрытие информации в Ленте новостей и в сети «Интернет» в сроки, установленные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н) и Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

6.4.6.4. В день раскрытия информации ЮС УО направляет в ЮС УК сообщение о том, что информация раскрыта со ссылкой на страницу раскрытия информации в Ленте новостей и в сети «Интернет».

Взаимодействие между ЮС УК и ЮС УО осуществляется посредством электронной почты.

6.5. ИД УО обязан осуществлять согласование с Директором по юридическим вопросам УК, следующих вопросов:

- заключение, изменение и прекращение (расторжение) трудовых договоров с руководителями юридической службы (заместителями генерального директора - директорами по юридическим вопросам, заместителями исполнительного директора – директорами по юридическим вопросам) УО;

- применение к руководителям юридической службы (заместителям генерального директора - директорам по юридическим вопросам, заместителям исполнительного директора – директорам по юридическим вопросам) УО мер поощрения и взыскания, выплаты ежемесячной премии;

- согласование должностных инструкций руководителям юридической службы (заместителям генерального директора - директорам по юридическим вопросам, заместителям исполнительного директора – директорам по юридическим вопросам) УО.

7. ПОРЯДОК ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ СЛУЖБЫ КОММУНИКАЦИИ ОАО «СУЭК» С УПРАВЛЯЕМЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Общие принципы:

- Обеспечение единообразия практики при осуществлении функций PR, связей и коммуникаций при сопровождении деятельности УО;

- Обеспечение возможности акционерам, членам Совета директоров и комитетов Совета директоров, потенциальным инвесторам, государственным органам, представителям общественности и иным заинтересованным лицам получить объективное представление о деятельности УК и УО;

- Регулярность и оперативность предоставления информации;

- Объективность, полнота, достоверность и непротиворечивость предоставляемой информации;

- Обеспечение равного доступа всех заинтересованных аудиторий к информации;

- Соблюдение разумного баланса между открытостью и защитой собственных коммерческих интересов.

Дата добавления: 2015-09-06