Глава 9. СДЕЛКИ 5 страница

--------------------------------

<61> ВВАС РФ. 2008. N 5.

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

Комментарий к статье 170

Комментируемая статья устанавливает основания недействительности мнимой и притворной сделок. В положениях данной статьи в первоначальной редакции по сути было воспроизведено регулирование, содержавшееся в ст. 53 "Недействительность мнимой и притворной сделок" ГК РСФСР.

В пункте 1 комментируемой статьи предусмотрено, что мнимая сделка ничтожна, т.е. недействительна независимо от признания ее таковой судом. Понятие мнимой сделки определено непосредственно в данном пункте - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении КС России от 21 декабря 2004 г. N 463-О <62>, пункт 1 комментируемой статьи направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота и не может рассматриваться как противоречащий Конституции РФ.

--------------------------------

<62> СПС.

Ряд правовых позиций, связанных с применением п. 1 комментируемой статьи, выражен Президиумом ВАС России. Среди них можно упомянуть о следующих:

норма п. 1 комментируемой статьи применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление от 5 апреля 2011 г. N 16002/10 по делу N А73-15601/2009 <63>);

--------------------------------

<63> ВВАС РФ. 2011. N 7.

мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам (Постановление от 22 марта 2012 г. N 6136/11 по делу N А60-29137/2010-С5 <64>);

--------------------------------

<64> ВВАС РФ. 2012. N 7.

в делах об оспаривании мнимых сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, т.к., совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (Постановление от 18 октября 2012 г. N 7204/12 по делу N А70-5326/2011 <65>).

--------------------------------

<65> ВВАС РФ. 2013. N 3.

Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает, что притворная сделка ничтожна, т.е. недействительна независимо от признания ее таковой судом. Понятие притворной сделки определено непосредственно в п. 2 комментируемой статьи - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в т.ч. сделку на иных условиях. Изложенное определение претерпело изменение в связи с принятием Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ. В прежней (первоначальной) редакции рассматриваемого пункта притворная сделка была определена лишь как сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, т.е. о сделке на иных условиях не говорилось.

В пункте 2 комментируемой статьи также предусмотрено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки подлежат применению относящиеся к ней правила. Это правило также изменено Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ. Прежняя (первоначальная) редакция предписывала учитывать только существо сделки и не упоминала о содержании сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении КС России от 21 июня 2011 г. N 835-О-О <66>, положения п. 2 комментируемой статьи, как направленные на защиту одних участников гражданского оборота от проявлений недобросовестности других участников и призванные обеспечить защиту их имущественных прав, в системе гражданско-правового регулирования не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителя.

--------------------------------

<66> СПС.

Президиум ВАС России в Постановлении от 2 августа 2005 г. N 2601/05 по делу N А01-1783-2004-11 <67> пришел к выводу о том, что по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения нормы п. 2 комментируемой статьи недостаточно.

--------------------------------

<67> ВВАС РФ. 2005. N 11.

Статья 171. Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным

Комментарий к статье 171

В комментируемой статье установлено основание недействительности сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным. Такая сделка нарушает положение п. 2 ст. 29 части первой ГК РФ, в соответствии с которым от имени гражданина, признанного недееспособным, сделки совершает его опекун, а также положение п. 2 ст. 32 ГК РФ, согласно которому опекуны являются представителями подопечных в силу закона и совершают от их имени и в их интересах все необходимые сделки.

Часть 1 п. 1 комментируемой статьи предусматривает, что сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства, ничтожна, т.е. недействительна независимо от признания ее таковой судом. Положения ч. ч. 2 и 3 данного пункта предусматривают последствия такой сделки:

на каждую из сторон сделки возлагается обязанность возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость. До внесения Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ изменения говорилось о возмещении стоимости полученного в деньгах. Соответственно, возмещение стоимости полученного может быть осуществлено и в неденежной форме;

в случае если дееспособная сторона сделки знала или должна была знать о недееспособности другой стороны, то на дееспособную сторону, кроме того, возлагается обязанность возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб. Исходя из определения понятия "убытки", данного в п. 2 ст. 15 части первой ГК РФ, реальный ущерб - это расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Такие же последствия предусмотрены в положениях п. 1 ст. 172, п. 1 ст. 175, п. 1 ст. 176 и п. 3 ст. 177 комментируемой главы соответственно для недействительной сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим 14 лет, недействительной сделки, совершенной несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет, недействительной сделки, совершенной гражданином, ограниченным судом в дееспособности, и недействительной сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

Положения п. 1 комментируемой статьи по сути воспроизводят регулирование, содержавшееся в ст. 52 "Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным" ГК РСФСР. В пункте же 2 комментируемой статьи содержится нововведение части первой ГК РФ о возможности признания судом действительной сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства. Такая возможность реализуется в интересах гражданина, признанного недееспособным, по требованию его опекуна в случае, если она совершена к выгоде этого гражданина. Аналогичное регулирование содержится в п. 2 ст. 172 комментируемой главы в отношении сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим 14 лет (малолетним).

Статья 172. Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет

Комментарий к статье 172

Комментируемая статья устанавливает основание недействительности сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим 14 лет (малолетним). Такая сделка нарушает положение п. 1 ст. 28 части первой ГК РФ, в соответствии с которым за несовершеннолетних, не достигших 14 лет, сделки, за исключением указанных в п. 2 указанной статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны. Положения п. п. 1 и 3 комментируемой статьи по сути воспроизводят регулирование, содержавшееся в ст. 51 "Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим пятнадцати лет" ГК РСФСР, но с единственным существенным изменением - ранее говорилось о несовершеннолетних, не достигших 15 лет, что соответствовало прежним правилам о дееспособности несовершеннолетних в возрасте до 15 лет.

В соответствии с п. 1 комментируемой статьи сделка, совершенная несовершеннолетним, не достигшим 14 лет, ничтожна, т.е. недействительна независимо от признания ее таковой судом. При этом установлено, что к такой сделке применяются правила, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 ст. 171 комментируемой главы. Речь идет о следующих последствиях ничтожной сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (такие же последствия предусмотрены в положениях п. 1 ст. 175, п. 1 ст. 176 и п. 3 ст. 177 комментируемой главы соответственно для недействительной сделки, совершенной несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет, недействительной сделки, совершенной гражданином, ограниченным судом в дееспособности, и недействительной сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими):

каждая из сторон такой сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость. До внесения Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ изменения говорилось о возмещении стоимости полученного в деньгах. Соответственно, возмещение стоимости полученного может быть осуществлено и в неденежной форме;

дееспособная сторона обязана, кроме того, возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб, если дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности другой стороны. Исходя из определения понятия "убытки", данного в п. 2 ст. 15 части первой ГК РФ, реальный ущерб - это расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

В пункте 2 комментируемой статьи содержится нововведение части первой ГК РФ о возможности признания судом действительной сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим 14 лет. Такая возможность реализуется в интересах малолетнего по требованию его родителей, усыновителей или опекуна, в случае если такая сделка совершена к выгоде малолетнего. Аналогичное регулирование содержится в п. 2 ст. 171 комментируемой главы в отношении сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным.

Пункт 3 комментируемой статьи исключает из сферы действия комментируемой статьи мелкие бытовые и другие сделки малолетних, которые они вправе совершать самостоятельно в соответствии со ст. 28 части первой ГК РФ. Согласно пункту 2 статьи, к которой сделана отсылка, малолетние в возрасте от 6 до 14 лет вправе самостоятельно совершать: 1) мелкие бытовые сделки; 2) сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации; 3) сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или для свободного распоряжения.

Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

Комментарий к статье 173

В комментируемой статье установлено основание недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности. Данная статья в соответствии с Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ изложена полностью в новой редакции. В прежней (первоначальной) редакции данной статьи устанавливалось основание недействительности сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности. В свою очередь, статья 50 ГК РСФСР предусматривала ничтожность сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, в положении о нем или в общем положении об организациях данного вида.

В соответствии с комментируемой статьей сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, является оспоримой, т.е. недействительной в силу признания ее таковой судом. Прежняя редакция данной статьи (т.е. до внесения изменений Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ) наряду с этим предусматривала также оспоримость сделки, совершенной юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью.

Учредительным документам юридического лица посвящена статья 52 части первой ГК РФ, в п. 1 которой указано следующее: юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора; в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида; учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками); юридическое лицо, созданное в соответствии с данным Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Как установлено в комментируемой статье, такая сделка юридического лица, совершенная в противоречии с целями его деятельности, признается судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, при условии, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. В прежней редакции данной статьи (т.е. до внесения изменений Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ) предусматривалось, что сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В условиях действия прежней редакции комментируемой статьи в Постановлении Президиума ВАС России от 17 июля 2007 г. N 3386/07 по делу N А45-7983/06-5/242 <68> излагалась правовая позиция, согласно которой из конструкции нормы комментируемой статьи следует: при рассмотрении судом иска о признании такой сделки недействительной в предмет доказывания входит установление обстоятельства, знала ли или заведомо должна была знать другая сторона в сделке о ее незаконности, и только в случае доказанности этого обстоятельства сделка может быть признана судом недействительной. Эта правовая позиция сохраняет свою значимость, но в отношении необходимости установления того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о соответствующем ограничении.

--------------------------------

<68> ВВАС РФ. 2007. N 10.

Следует также отметить, что первоначальный проект Федерального закона N 47538-6 предусматривал включение в комментируемую статью положения, устанавливавшего предположение того, что другая сторона сделки знала об ограничении целей деятельности юридического лица, если его фирменное наименование содержит слово "специализированное". Как отмечалось авторами указанного законопроекта, для обеспечения правовых условий функционирования института проектного финансирования данная статья дополняется положением, упрощающим оспаривание сделок, совершенных с выходом за пределы ограничений, установленных уставом, хозяйственными обществами, в наименовании которых содержится указание на их специализированный характер. Однако указанное положение из законопроекта в ходе работы над ним исключено.

Статья 173.1. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления

Комментарий к статье 173.1

Комментируемая статья устанавливает основание недействительности сделки, совершенной без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом. С учетом п. 2 ст. 3 части первой ГК РФ при упоминании закона в комментируемой статье речь идет о данном Кодексе и принятых в соответствии с ним федеральных законах, регулирующих отношения, указанные в п. п. 1 и 2 ст. 2 данного Кодекса.

Комментируемая статья введена Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ соответственно тому, что этим же Законом в комментируемую главу введена статья 157.1 "Согласие на совершение сделки". В обоснование установления регламентации последствий отсутствия согласия на сделку в пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6 отмечалось следующее: последствием отсутствия согласия на сделку (в т.ч. недействительности акта о согласии) должна быть недействительность соответствующей сделки; невозможно установить априори, к какой разновидности недействительных сделок должны относиться сделки без согласия; по общему правилу разработчики исходят из того, что указанная сделка является оспоримой, поскольку согласие иного лица или органа устанавливается в интересах стороны сделки (согласие органа опеки и попечительства на сделку несовершеннолетнего, согласие совета директоров на совершение крупной сделки и др.); напротив, если согласие на сделку установлено в интересах третьего лица (например, согласие кредитора на перевод долга), данная сделка должна считаться ничтожной; нельзя требовать от указанного третьего лица, чтобы оно в каждом случае оспаривало любую сделку, нарушающую его интересы; это несправедливо и непропорционально ограничивает интересы третьего лица; но в отдельных случаях сделка должна являться оспоримой и тогда, когда правила о согласии на ее совершение установлены в интересах третьего лица, однако с учетом существа отношений и в целях обеспечения стабильности гражданского оборота целесообразно исходить из оспоримого характера сделки без согласия.

Однако о принципиальных нововведениях вести речь не приходится. Последствия сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, как правило, предусматриваются положениями того же законодательного акта, которым устанавливается необходимость получения такого согласия для совершения сделки. В качестве примера к этому можно указать следующее. В пункте 1 ст. 22 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" <69> установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Пункт 3 этой же статьи предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

--------------------------------

<69> СЗ РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

В случае если соответствующие последствия не были предусмотрены, то в условиях действия прежней редакции части первой ГК РФ сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления подлежала бы признанию недействительной по основанию, установленному статьей 168 комментируемой главы, т.е. как не соответствующая закону или иным правовым актам. Прежняя редакция указанной статьи (до внесения изменений Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ) предусматривала, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В отличие от прежнего регулирования в ч. 1 п. 1 комментируемой статьи в качестве общего правила предусмотрено, что сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, является оспоримой, т.е. недействительной в силу признания ее таковой судом. Как указано, правом на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной обладают лицо, управомоченное давать согласие, или иные лица, указанные в законе.

В части 1 п. 1 комментируемой статьи также предусмотрено, что из закона может следовать, что сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, ничтожна, т.е. недействительна независимо от признания ее таковой судом, или что такая сделка не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Наряду с этим часть 2 п. 1 комментируемой статьи указывает, что законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. В качестве примера установления таких "иных" последствий сделки, совершенной без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, можно привести положения п. 3 ст. 73 части первой ГК РФ, предусматривающие следующее: участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества; при нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

В пункте 2 комментируемой статьи установлено условие признания оспоримой сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, недействительной: такая сделка может быть признана недействительной, в случае если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Данное положение в силу прямого указания в этом пункте подлежит применению постольку, поскольку законом не установлено иное.

Общее правило п. 2 комментируемой статьи о необходимости для признания сделки недействительной установления того, что сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия соответствующего лица или органа, не является нововведением. Так, например, в соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. В качестве другого примера можно привести положение ч. 2 ст. 15 Федерального закона "Об автономных учреждениях", согласно которому крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Пункт 3 комментируемой статьи устанавливает недопустимость для лица, давшего необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, возможности оспаривать эту сделку по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия. Это положение, которое, кстати говоря, первоначальный проект Федерального закона N 47538-6 не содержал, закреплено аналогично положению п. 2 ст. 166 комментируемой главы (положение введено тем же Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ), согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Комментарий к статье 174

В комментируемой статье установлено основание недействительности сделки в случае нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица. Данная статья в соответствии с Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ изложена полностью в новой редакции. В прежней (первоначальной) редакции статьи согласно ее названию предусматривались последствия ограничения полномочий на совершение сделки. ГК РСФСР подобного регулирования не содержал.

Прежняя (первоначальная) редакция статьи предусматривала оспоримость сделки, в случае если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений. При этом устанавливалось, что сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 5.2.3 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации отмечалось, что в целях недопущения злоупотреблений представителями необходимо совершенствование составов оспоримых сделок, предусмотренных комментируемой статьей, поскольку сделки, совершаемые органами юридического лица и представителями, намеренно причиняющими ущерб представляемым, получили в обороте широкое распространение, законодательно следует предпринять меры борьбы с этим явлением.

В рамках реализации этого предложения в пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6 указывалось следующее: нормы комментируемой статьи в действующей редакции сформулированы слишком узко; положения указанной статьи должны распространяться не только на органы юридического лица, но также на руководителей его филиалов, которые органами юридического лица не являются; следует также учесть, что полномочия руководителя филиала юридического лица могут быть ограничены не только учредительными документами юридического лица, но и положением о соответствующем филиале; комментируемая статья должна распространяться также на случаи, когда орган юридического лица действует в нарушение иных обязательных для него внутрикорпоративных документов (помимо учредительных документов).

Исходя из этого в комментируемую статью Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ внесены соответствующие изменения. Так, в пункте 1 комментируемой статьи, в который вошли положения данной статьи в прежней редакции, устанавливается оспоримость сделки, совершенной в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений.

В этих случаях иск о признании соответствующей сделки недействительной может быть предъявлен в суд лицом, в интересах которого установлены указанные ограничения. Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Следует также отметить, что в условиях действия прежней (первоначальной) редакции комментируемой статьи в Постановлении Пленума ВАС России от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" <70> в целях обеспечения правильного и единообразного применения арбитражными судами данной статьи, а также учитывая, что у арбитражных судов возникли вопросы, требующие разрешения, были даны соответствующие разъяснения. Учитывая, что в п. 1 комментируемой статьи воспроизведены и расширены положения данной статьи в прежней (первоначальной) редакции, эти разъяснения сохраняют свою практическую значимость. То же самое можно сказать и о рекомендации, которая излагалась в п. 10 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве, направленного информационным письмом Президиума ВАС России от 20 января 1998 г. N 28 <71> и согласно которому поручитель не вправе предъявлять требование о признании недействительной сделки, из которой возникло обеспечиваемое обязательство, по основаниям, предусмотренным комментируемой статьей.

Дата добавления: 2015-08-09