Новые атаки The Limited

В ноябре 1986 года The Limited сформировал специальную группу захвата, названную Retail Partners и возглавляемую Эдвардом Ж. Бартоло. Вместе они сделали второе предложение СНН, на этот раз $55 за акцию. Цена за акцию до предложения была $35-$40. Стейн отмечает, что с 1984 года The Limited вдвое увеличился в размерах, и его публикуемые доходы были в четыре раза больше, чем у СНН при продажах, меньших на 40%.

СНН встретил вторую битву примерно в той же форме, что и первую. У General Cinema было больше акций, чем раньше, его права голосования были уменьшены до 39%. Акции плана распределения прибылей составляли 20% СНН. Это опять были два самых важных аспекта защиты СНН.

Ричард Смит, глава General Cinema, заявил, что он не против идеи выставления акций СНН на тендер The Limited, но считает $55 слишком низкой ценой. Веря в то, что Смит купится на более высокую цену, Retail Partners подняли предложение до $60 за акцию.

Тем временем Банк Америки выработал новые условия при второй попытке тендера.

· Сотрудники могли запросить информацию о ходе тендера и, если они хотели проголосовать, подать заявление на их акционерный сертификат и голосовать своими акциями самим вместо того, чтобы давать указания доверенному лицу голосовать за них.

· Если сотрудник не потребовал свой собственный сертификат, его голос автоматически отдается против тендера.

Эти новые условия с трудом можно назвать шагом к тому, чтобы процедура голосования стала более конфиденциальной, т.к. единственной причиной для сотрудника потребовать свой сертификат было бы желание голосовать за тендер. Все документы хранились в штаб-квартире СНН, так что правление компании точно знало, кто из сотрудников потребовал свои акции и будет голосовать за Векснера.

Новые правила, установленные Банком Америки, были не только прозрачными, но и спорными. Даже если сотрудник рискнет выставить свои акции на тендер, это будет абсолютно нереально. Сотрудников предупредили, что потребуется от шести до восьми недель, чтобы выписать сертификат. Предложение Retail Partners истекало в течение пяти недель.

Восьмого декабря 1986 года СНН заявил, что отказывается от предложения $60 за акцию в свете широкомасштабной реструктуризации компании. Морган Стенлей высказал справедливое мнение, что реструктуризация была гораздо лучшим выбором для акционеров, чем неадекватное предложение The Limited. Позже было объявлено, что возможность реструктуризации рассматривалась с октября 1986, раньше, чем поступило второе предложение от The Limited.

Согласно плану реструктуризации, если бы он был одобрен, СНН делился на две новые компании. У каждой из них были бы свои акции. Одна компания, по-прежнему, называющаяся СНН, включала бы универмаги Broadway, Thalimers и Weinstock's. Вторая компания, называющаяся Neiman-Marcus Group Inc. состояла бы из магазинов готовой одежды Contempo Casuals, Bergdorf-Goodman и Neiman-Marcus. Акционеры, включая сотрудников-акционеров, за каждую акцию СНН получали следующее:

· Одну акцию компании, объединяющей универмаги

· Одну акцию Neiman-Marcus Group Inc.

· Одноразовую выплату размером $17, которую можно было преобразовать в акции будущих СНН и Neiman-Marcus Group Inc.

После реструктуризации было бы покончено с высокими процентными ставками General Cinema в Neiman-Marcus Group, а СНН полностью принадлежало бы сотрудникам.

Сетевая структура СНН спасла его от поглощения и благодаря ей работники владели большой долей акций. Так сказал Фил Хавлей Women's Wear Daily: «Это длинная история, – и можно забыть всю эту ерунду – это длинная и великая история компании, которая является первой и главной сетью розничной торговли и которой владеют люди, работающие на нее… У нас теперь 12000 предпринимателей». План реструктуризации был доведен до сведения сотрудников в форме заявления о доверенности и проспекта из 400 страниц. В заявлении о доверенности говорилось, что Совет директоров тайным голосованием утвердил решение о реструктуризации и просит акционеров в свою очередь одобрить его. План реструктуризации содержал некоторые поправки к сертификату о реструктуризации. Они включали в себя:

· Деление Совета директоров СНН на три части;

· Снятие с директоров ответственности за будущие неудачи, если они будут объявлены результатом любых нарушений их обязанностей действовать честно и грамотно в интересах сотрудников;

· Устранение права акционеров созывать специальное собрание акционеров или предпринимать какие-либо действия кроме как с анонимного письменного согласия;

· План прав акционера или «горькая пилюля», по которому один человек не может владеть более чем 20% акций компании.

Заявление о доверенности допускало, что «определенные поправки к сертификату компании о реструктуризации могут препятствовать смещению правления компании или осложнить этот процесс… и сделать более трудным, если не невозможным, слияние, тендеры и другие попытки поглощения».

Заявление о доверенности предупреждало, что реструктуризация подразумевает «немедленные перемены в капитализации половины СНН в компанию, которая активно использует финансовые рычаги», т.к. эта половина будет долговой обузой для всей компании. Но это не значит, что держателям акций универмагов в обозримом будущем не будут выплачиваться дивиденды. В конце концов, $17 за акцию и финансирование реструктуризации будет стоить компании более $1 млрд.

Заявление о доверенности предрекало объединению универмагов блестящее финансовое будущее. Предполагалось, что цены вырастут с $2.7 млрд. в 1988 году до $3.2 млрд. в 1991, а прибыль на акцию – с $1.41 в 1988 до $3.2 в 1990 и до $4.51 в 1991 году. Как говорил Стейн, «эти прогнозы могут быть обеспечены только финансовым документом, т.к. в соответствии с нынешними результатами никогда еще не было такого резкого улучшения». Стейн также отмечал фантастическое вознаграждение, которое было получено Морганом Стенлей за его роль в реструктуризации. Банковская фирма-инвестор получила основное вознаграждение $24,375 млн., хотя ее участие должно стоить более $43 млн.

Вскоре после объявления реструктуризации The Limited и Эдвард ДеБартоло забрали свое предложение. Система владения обеими компаниями сделала поглощение невозможным без сотрудничества с правлением или Советом директоров СНН. Retail Partners стало ясно, что дальнейшие действия бессмысленны.

Дата добавления: 2015-07-20