Емісія цінних паперів

Першочерговим завданням банку при проведенні емісійних операцій на фондовому ринку, ураховуючи їх різноманітність, є розроблення певної емісійної політики. Відповідно до положень сучасної теорії корпоративних фінансів банк повинен систематично аналізувати ефективність альтернативних джерел фінансування — використання власних коштів акціонерів (власний капітал) і позичених (емісія боргових зобов’язань, залучення депозитів і кредитів) з метою визначення оптимальної структури джерел фінансування, яка б мінімізувала витрати і схильність банку до ризику і водночас сприяла ефективному управлінню банком і дотриманню регулятивних нормативних вимог. Основні напрями емісійної політики банку:

·визначення цілей емісійної діяльності;

·вибір емісійних інструментів, тобто цінних паперів, що випускаються в обіг;

·визначення найефективніших методів розміщення цінних паперів;

·підтримання курсу цінних паперів власної емісії на вторинному ринку.

Емісійні операції банків на фондовому ринку можна систематизувати залежно від виду цінних паперів, що випускаються в обіг, а саме:

·операції з випуску пайових цінних паперів (акцій або, інакше кажучи, інструментів власності);

·операції з випуску боргових зобов’язань (облігацій, депозит­них сертифікатів, комерційних цінних паперів або, іншими словами, інструментів позики);

·операції з випуску іпотечних цінних паперів;

·операції з випуску похідних цінних паперів.

Банки, що створюються у формі акціонерних товариств, емітують акції з метою формування статутного капіталу. У світовій практиці використовуються різні методи розміщення^[4] акцій:

— пропозиція акцій для продажу потенційно необмеженому колу інвесторів і створення у такий спосіб відкритого (публічного) ринку;

— пропозиція акцій для продажу обмеженому (вибраному) колу інвесторів і створення у такий спосіб закритого (приватного) ринку, який передбачає певні обмеження в торгівлі акціями;

— пропозиція акцій для продажу насамперед існуючим акціонерам пропорційно їхній частці в акціонерному капіталі компанії;

— пропозиція акцій з метою виконання опціонних зобов’язань з продажу акцій або реалізації прав власників варантів.

Для емітента основною перевагою відкритого (публічного) розміщення акцій є можливість акумулювати значний капітал, а перевагою закритого (приватного) розміщення — можливість зберегти для основної групи власників акцій контрольний вплив на банк.

Емісія акцій — це цілеспрямована й організована певним чином діяльність емітента. Вимоги до цієї діяльності та процедури її здійснення визначаються нормами законодавства, положеннями установчого договору та статуту акціонерного товариства.

Рішення про випуск акцій (перший випуск) приймається засновниками акціонерного товариства. Перш ніж прийняти таке рішення необхідно економічно обґрунтувати доцільність створення нового акціонерного товариства, зокрема банку. Засновники (учасники) повинні здійснити дослідження, яке б переконливо довело, що новостворений банк буде конкурентоспроможним на ринку банківських послуг. Згідно з українським законодавством учасниками банків можуть бути юридичні і фізичні особи, резиденти та нерезиденти, а також держава в особі Кабінету Міністрів або уповноважених ним органів. Не можуть бути учасниками банків юридичні особи, в яких банки мають істотну участь, інститути спільного інвестування, об’єднання громадян, релігійні та благодійні організації. Власники істотної участі у банку повинні мати бездоганну ділову репутацію та задовільний фінансовий стан.

Засновники акціонерного товариства укладають засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.

Практично в усіх країнах світу відносини на фондовому ринку підлягають державно-правовому та інституційно-правовому регулюванню. Інституційно-правове регулювання здійснюється саморегулівними організаціями, наприклад фондовими біржами, асоціаціями, що об’єднують професійних учасників ринку цінних паперів. Державно-правове регулювання здійснюється державними органами (комісіями), які мають на це відповідні повноваження і виконують регулятивні функції у межах визначеної їм компетенції. Важливим елементом державно-правового регулювання ринку цінних паперів є введення режиму державної реєстрації випуску цінних паперів та проспекту емісії. Цілі та процедури, види цінних паперів і випуски, що підлягають такій реєстрації, визначаються законом. Факт державної реєстрації підтверджує, що наведена у зареєстрованих документах інформація є достатньо повною і відповідає вимогам законодавства.

Згідно з законодавством України випуск акцій як публічного, так і приватного акціонерного товариства має бути зареєстрований у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Банки в Україні згідно з законодавством можуть створюватись у формі публічного акціонерного товариства або кооперативного банку.

Перше розміщення акцій публічного акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників. Основні етапи емісійної діяльності товариства, пов’язаної з приватним розміщенням акцій:

- прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та розміщення акцій;

- реєстрація випуску акцій Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію;

- розміщення акцій серед засновників товариства;

- оплата засновниками повної вартості акцій;

- подання звіту про результати розміщення акцій Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення акцій;

- отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.

Створення банку як публічного акціонерного товариства характеризується в Україні деякими особливостями. Акціонерне товариство (юридична особа), що має намір здійснювати банківську діяльність, вважається створеним банком з часу його реєстрації Національним банком України у Державному реєстрі банків. Але спочатку ця юридична особа повинна бути зареєстрована відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців. Особливістю державної реєстрації є попереднє погодження Національним банком України статуту юридичної особи, що має намір здійснювати банківську діяльність. Однією з важливих умов державної реєстрації такої юридичної особи є також вимога, встановлена в законі, щодо дотримання нею мінімального розміру статутного капіталу на момент реєстрації не менше 120 млн. грн. Після державної реєстрації Національний банк України одночасно з прийняттям рішення про надання юридичній особі (публічному акціонерному товариству) банківської ліцензії уносить відомості про неї до Державного реєстру банків.

Банк вдається до публічного (відкритого) розміщення акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків. Публічне розміщення банком акцій може здійснюватися тільки після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій. При цьому реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку підлягає не тільки новий випуск акцій та звіт про результати публічного (відкритого) розміщення акцій, а й проспект емісії акцій. Реєстрація випуску акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

У проспект емісії акцій включається:

- інформація про емітента (зокрема, характеристика емітента, опис його діяльності та фінансовий стан, можливі фактори ризику в діяльності емітента та перспективи його діяльності тощо);

- інформація про розміщення акцій (зокрема, тип, кількість та номінальна вартість акцій, дата прийняття рішення про відкрите розміщення акцій та строки їх розміщення, порядок розміщення акцій, терміни та порядок виплати дивідендів тощо).

Проспект емісії акцій, що емітуються банком, підписується Головою Правління банку, аудитором та засвідчується печаткою.

Після реєстрації банк (емітент) повинен опублікувати проспект емісії акцій в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Опублікування відомостей про емісію акцій є одним із способів захисту інтересів потенційних акціонерів і посередників, оскільки їм для прийняття рішення — вкладати гроші в новий випуск акцій чи ні — необхідна інформація про емітента і причини, що спонукають його акуму­лювати капітал. Проте слід зазначити, що реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій, а також звіту про результати їх розміщення не може розглядатися як гарантія їх вартості

Відкрите розміщення акцій банк (емітент) розпочинає не раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

Законодавство України передбачає, що акціонерні товариства, зокрема банки, можуть емітувати виключно іменні акції у бездокументарній формі. Залежно від якісної та кількісної характеристики майнових та немайнових прав, що надаються власникам акцій, вони поділяються на два типи — акції привілейовані та прості. Привілейовані акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 25 % статутного капіталу банку.

Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо емітентом (прямий продаж) або через професійних посередників ринку цінних паперів (андеррайтерів). У країнах з розвинутим ринком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через андеррайтерів, що мають великий досвід проведення операцій на ринку^[5]. Останнім часом андеррайтинг дедалі активніше входить у практику українських банків. Загалом в Україні професіоналами-андеррай­терами здебільшого є банки. Банк може проводити професійну діяльність на фондовому ринку — діяльність з торгівлі цінними паперами, зокрема діяльність з андеррайтингу, за наявності ліцензії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Після закінчення строку відкритого розміщення акцій банк (емітент) подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіт про результати розміщення. Вимоги щодо змісту звіту встановлюються правовими нормами. Після реєстрації звіту Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Крім емісії акцій з метою формування статутного капіталу, а також збільшення статутного капіталу через додатковий випуск акцій при незмінній номінальній вартості акцій, банки здійснюють також емісію акцій для досягнення ще кількох цілей, а саме:

— розщеплення (поділ) або консолідації акцій при незмінному статутному капіталі;

— реорганізації банку (наприклад, унаслідок злиття двох банків створюється новий банк, який має випустити свої акції. Акції банків, що злились, обмінюються на акції новоствореного банку).

Банки можуть викуповувати в акціонерів власні акції для різних цілей:

·подальший перепродаж акцій з метою підтримання ринкового курсу;

·пільговий перепродаж акцій працівникам банку;

·анулювання акцій, тобто списання їх, зниження у такий спосіб статутного капіталу і зменшення числа акціонерів.

Банки мають право викуповувати власні акції з наступним (протягом п’яти робочих днів) письмовим повідомленням НБУ про укладені угоди за умови, що це не призведе до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень. Якщо банк має намір викупити власні акції у розмірі 10 % і більше від загальної емісії, він мусить письмово повідомити НБУ за 15 календарних днів до укладення угоди. НБУ має право заборонити купівлю власних акцій, якщо це може спричинити погіршення фінансового стану банку.

Викуплені акції мають бути реалізовані або анульовані упродовж одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється без урахування викуплених банком акцій.

Для залучення додаткових ресурсів на середньо- і довгостроковій основі (довгі пасиви) банки вдаються до емісії облігацій та інших боргових зобов’язань, яка має для банків деякі переваги порівняно з емісією акцій. По-перше, проценти, які банки виплачують за зобов’язаннями, вираховуються з прибутку, що оподатковується. По-друге, боргові зобов’язання не надають їх власникам права голосу на зборах акціонерів.

Ефективність залучення ресурсів за допомогою емісії облігацій тісно пов’язана з їх ліквідністю та ціною. У свою чергу, ці характеристики облігаційної позики визначаються рейтингом облігацій. Для присвоєння облігаціям рейтингової категорії емітенти за кордоном звертаються до відомих рейтингових агентств (наприклад, Мооdу’s, Standard & Роог’s). Рейтинг забезпечує емітентові доступ до ринку облігацій, а його підвищення — це кращі цінові умови, краща ліквідність.

З метою підвищення привабливості облігацій для інвесторів банки емітують конвертовані облігації, які забезпечують їхнім власникам (кредиторам) право на отримання (у рахунок погашення боргових зобов’язань) акцій банку-емітента.

Згідно з законодавством України підприємства (банки) можуть випускати облігації різних видів:

— іменні або на пред’явника;

— процентні або дисконтні;

— у документарній формі або бездокументарній.

Не дозволяється випуск облігацій для формування і поповнення статутного капіталу емітентів, а також для покриття збитків, пов’язаних з їх господарською діяльністю. Підприємства, зокрема банки, розміщують свої облігації тільки після повної сплати статутного капіталу. Підприємство (банк) має право розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами.

Рішення про випуск облігацій приймається емітентом і оформляється протоколом, який має містити інформацію стосовно емітента, мети випуску і виду облігацій, загального обсягу емісії (позики), порядку випуску облігацій та виплати доходів за ними, строків і порядку погашення облігацій тощо. Технологія випуску і реєстрації облігацій значною мірою схожа з технологією випуску і реєстрації акцій.

У структурі пасивів західних банків кошти, залучені через емісію облігацій, відіграють помітну роль. Емісія облігацій українськими банками незначна. Банки віддають перевагу залученню довгострокових ресурсів на безповоротній основі, тобто через емісію акцій, а не облігацій. В умовах економічної нестабільності, значної інфляції банкам досить важко розмістити довгострокові облігації на прийнятних умовах.

Крім облігацій банки емітують ще один вид боргових цінних паперів — депозитні (ощадні) сертифікати, які засвідчують суму вкладу, внесеного в банк, і права вкладника (власника сертифіката) на одержання після закінчення встановленого строку суми вкладу та обумовлених у сертифікаті процентів у банку, що емітував сертифікат. Основна різниця між депозитним і ощадним сертифікатами полягає у їх призначенні. Банки емітують ощадні сертифікати з низьким номіналом, орієнтовані на індивідуальних вкладників (інвесторів), тобто це «роздрібні» сертифікати, і депозитні сертифікати з великим номіналом, орієнтовані на інституційних вкладників (інвесторів), великий бізнес, тобто це «оптові» сертифікати. Крім процентних депозитних сертифікатів, випускаються також дисконтні (зеро) депозитні сертифікати.

Значного поширення у світовій банківській практиці депозитні сертифікати набули починаючи з 60-х років, коли банки в США почали емітувати високоліквідні депозитні сертифікати на пред’явника, що обертаються. Поява депозитних сертифікатів, що обертаються, збігається з розвитком стратегії менеджменту банку, яка відома під назвою управління пасивами. Ця стратегія полягає в купівлі банком необхідних коштів (фондів) через позичення на міжбанківському ринку, у центральному банку або через емісію депозитних сертифікатів і комерційних паперів для задоволення попиту на кредити, інвестиції та для виконання обов’язкових резервних вимог.

Депозитні сертифікати, що обертаються, виявилися привабливими як для банків, так і для їхніх клієнтів (вкладників). Банки завдяки емісії депозитних сертифікатів мають можливість гнучко управляти процесом залучення коштів, оскільки вони самостійно визначають:

— номінал сертифікатів, обсяг і порядок їх емісії;

— строк сертифікатів, тобто тривалість залучення коштів, що дозволяє банкам знизити ризик незбалансованої ліквідності і планувати активні операції;

— вартість залучення коштів,тобто дисконтну ставку, або процентну (фіксовану або плаваючу).

Крім того, банки мають можливість розширити коло клієнтів завдяки диверсифікації послуг, що надаються суб’єктам ринку.

Для вкладників депозитні сертифікати — це ліквідний і досить дохідний інструмент розміщення їхніх коштів. Так, депо-
зитні сертифікати американських банків, визнаних у ділових колах, мають активний вторинний ринок, на якому вони можуть обертатися до настання строку погашення і, отже, на якому їх можна легко перетворити в готівку.

Ринкова процентна ставка за цими депозитами на 0,25 % вища, ніж за казначейськими векселями. Сертифікати, які не мають вторинного ринку, можна достроково продати банку-емітенту, якщо це передбачено умовами випуску. При цьому банки сплачують менший депозитний процент або взагалі його не сплачують.

Згідно з законодавством України і нормативними актами НБУ право випускати ощадні (депозитні) сертифікати надано тільки банкам. Умови і процедура їх емісії та обігу регулюються нормативними документами НБУ, внутрішніми положеннями банків і повинні бути оприлюднені в друкованих засобах масової інформації або в загальнодоступному для клієнтів місці в банку.

Сертифікати можуть випускатися:

·одноразово або серіями;

·іменними або на пред’явника;

·на вимогу або на строк;

·номіновані як у національній, так і в іноземній валюті;

·процентними, купонними або безкупонними.

Банкам не дозволяється випускати та розміщувати ощадні (депозитні) сертифікати номіновані у банківських металах.

Номінал, строки обігу сертифікатів, депозитні процентні ставки в законодавстві не регламентовані і визначаються банками.

Ощадні (депозитні) сертифікати розміщуються в документарній формі. Ощадними (депозитними) сертифікатами на пред’явника оформляються лише вклади на строк більше ніж 30 днів.

Купонні сертифікати мають окремі купони, на кожному з яких зазначено строк виплати процентів за вкладом. У разі настання цього строку банк відриває купон і виплачує власникові сертифіката дохід у формі процентів. Безкупонні сертифікати не мають окремих відривних купонів, проценти за ними виплачуються разом із поверненням власникові сертифіката суми вкладу.

Ощадні (депозитні) сертифікати мають містити обов’язкові реквізити:

·вид цінного папера;

·найменування і місцезнаходження банку, що випустив сертифікат;

·серія і номер сертифіката;

·дата випуску;

·сума депозиту;

·процентна ставка;

·строк отримання вкладу;

·підпис керівника банку або іншої уповноваженої особи, засвідчений печаткою банку.

Сертифікат має містити також умови випуску, погашення та обігу сертифіката.

Банк має передбачити можливість дострокового подання сертифіката до погашення. У такому разі банк виплачує власникові сертифіката суму вкладу та проценти, які встановлені банком за вкладами на вимогу, якщо умовами випуску сертифіката не передбачено іншого розміру процентів.

Погашення сертифікатів, що номіновані в національній валюті, та виплата процентів за ними здійснюється банками тільки
в національній валюті. Погашення сертифікатів, що номіновані
в іноземній валюті, та виплата процентів за ними здійснюється
за бажанням їх власників як в іноземній, так і в національній валюті.

Порівняно недавно на фондовому ринку України з’явилися іпотечні цінні папери: іпотечні сертифікати та іпотечні облігації. Емітентом іпотечних цінних паперів можуть бути банки та інші фінансові установи, які мають право на провадження такого виду діяльності відповідно до закону.

Відповідно до Закону України «Про іпотечне кредитування, операції з консолідованим іпотечним боргом та іпотечні сертифікати» в практику іпотечного кредитування запроваджені іпотечні сертифікати.

Іпотечний сертифікат — це особливий вид цінних паперів, забезпечених іпотечними активами, або іпотеками. Інформація про випуск сертифікатів та випуск сертифікатів підлягають реєстрації у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Розміщення сертифікатів здійснюється шляхом проведення їх відкритого продажу.

Законом введено два різновиди іпотечних сертифікатів — сертифікати з фіксованою дохідністю та сертифікати участі.

Сертифікати з фіксованою дохідністю — це сертифікати, які забезпечені іпотечними активами та посвідчують такі права власників:

·право на отримання номінальної вартості в передбачені умовами випуску сертифікатів терміни;

·право на отримання процентів за сертифікатами на умовах інформації про випуск сертифікатів;

·право на задоволення вимог — у разі невиконання емітентом взятих на себе зобов’язань — з вартості іпотечних активів, що є забезпеченням випуску сертифікатів з фіксованою дохідністю, переважно перед іншими кредиторами емітента.

Сертифікати участі — це сертифікати, які забезпечені іпотеками та посвідчують частку його власника у платежах за іпотечними активами. Власник сертифікатів участі має такі права:

·право на отримання частки у платежах за іпотечними активами відповідно до договору про придбання сертифікатів;

·право на задоволення вимог — у разі невиконання емітентом взятих на себе зобов’язань — з вартості іпотечних активів, які перебувають у довірчій власності управителя.

Закон України «Про іпотечні облігації» визначає правові засади випуску та обігу іпотечних облігацій, вимоги до їх іпотечного покриття, а також особливості державного регулювання і нагляду у цій сфері. Законом передбачається два види облігацій: звичайні іпотечні облігації таструктуровані іпотечні облігації. Банки можуть бути емітентами звичайнихіпотечних облігацій. Емітентом структурованих іпотечних облігацій є спеціалізована іпотечна установа.

Іпотечні облігації — це облігації, виконання зобов’язань емітента (банку) за якими забезпечене іпотечним покриттям. Іпотечні облігації є іменними цінними паперами. Іпотечна облігація засвідчує внесення грошових коштів її власником і підтверджує зобов’язання емітента (банку) відшкодувати йому номінальну вартість цієї облігації та грошового доходу, а в разі невиконання емітентом зобов’язань за іпотечною облігацією надає її власникові право задовольнити свою вимогу за рахунок іпотечного покриття. У свою чергу, іпотечне покриття визначається як іпотечні активи, а також інші активи, які забезпечують виконання зобов’язань емітента за іпотечними облігаціями.

Порядок випуску (емісії) звичайних іпотечних облігацій:

·банк (іпотечний кредитор) надає іпотечний кредит;

·банк емітує звичайні іпотечні облігації під забезпечення заставних, які йому належать;

·банк продає звичайні іпотечні облігації та бере зобов’язання щодо виплати основного боргу і процентів;

·інвестори купують облігації та отримують платежі в рахунок погашення основного боргу і виплати процентів від банку (іпотеч­ного кредитора);

·управитель від імені власника іпотечних цінних паперів здійснює управління іпотечним покриттям;

·іпотечні кредити залишаються на балансі банку, але враховуються на окремому рахунку;

·у випадку банкрутства емітента (банку), власники облігацій мають вищий пріоритет над правами чи вимогами інших осіб щодо іпотечного покриття.

Державну реєстрацію випусків і проспектів емісії іпотечних облігацій здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Емісія цінних паперів пов’язана для банків з фінансовими і функціональними ризиками. Велике значення для емісійної діяльності має ризик нерозміщення цінних паперів на ринку і ринковий ризик. Рівень цих ризиків визначається:

— інвестиційною привабливістю цінних паперів;

— наявністю на ринку платоспроможного попиту і взагалі кон’юнктурою ринку;

— послугами і правами, які банки-емітенти пропонують інвесторам (потенційним акціонерам і кредиторам).

Емісія боргових зобов’язань (облігацій, депозитних сертифікатів) чуттєвих до коливань процентної ставки пов’язана для банків-емітентів з процентним ризиком. Управління ризиками передбачає використання різних методів та інструментів їх хеджування.

Дата добавления: 2015-10-16