Замена эмитента облигаций при его реорганизации.

Данная правовая конструкция введена Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ и является существенным шагом упрощения выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Например, возможность замены эмитента облигаций с ипотечным покрытием в случае его несостоятельности (банкротства) с 2004 года предусмотрена ч. 2 ст. 16.1 ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах".

Согласно ч. 6 ст. 27.5-5 комментируемого Закона вместо повторной эмиссии облигаций (с ее длительными сроками, государственным контролем, пошлинами и издержками) образованное в ходе реорганизации лицо становится правопреемником реорганизованного лица в части исполнения обязательств по облигациям.

Конечно же, такое правопреемство не происходит автоматически. Замена эмитента облигаций допускается только при реорганизации в форме слияния (А + Б = С), разделения (А = Б + С), выделения (А = А + С) или преобразования (А = С) при условии, что:

- все обязательства по облигациям данного выпуска переходят к одному правопреемнику (не допускается деление выпусков);

- организационно-правовая форма, в которой создается или действует правопреемник, дает ему право осуществлять эмиссию облигаций (хозяйственное общество, производственный кооператив, унитарное предприятие, государство, муниципалитет и др.).

В зависимости от формы выпуска облигаций (документарная или бездокументарная) замена эмитента производится на основании решения о реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования путем внесения изменений в документы, которые удостоверяют права, составляющие ценную бумагу (см. комментарий к ст. 18);

- при бездокументарной и документарной формах выпуска изменения вносятся в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в порядке, установленном ст. 24.1 комментируемого Закона;

- при документарной форме выпуска - также заменяются ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на новые, в которых в качестве эмитента указывается его правопреемник (порядок устанавливается Банком России).

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступает в силу не с момента их государственной регистрации, а с даты завершения реорганизации эмитента, то есть с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о созданных в процессе реорганизации лицах.

В соответствии с ч. 7 - 8 ст. 27.5-5 комментируемого Закона правопреемник эмитента облигаций обязан:

- если выпуск облигаций подлежал государственной регистрации - уведомить Банк России о состоявшейся реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника в срок не позднее 30 дней после завершения реорганизации;

- если выпуск облигаций подлежал государственной регистрации и сопровождался регистрацией проспекта облигаций (см. комментарий к ч. 1 ст. 22) - раскрывать информацию в порядке, установленном ст. 30 комментируемого Закона (в составе ежеквартального отчета, финансовой отчетности и существенных фактов);

- если выпуск биржевых облигаций не подлежал государственной регистрации (см. комментарий к ст. 27.5-2) - уведомить биржу о состоявшейся реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника в срок не позднее 30 дней после завершения реорганизации;

- если выпуск биржевых облигаций сопровождался представлением бирже проспекта (см. комментарий к ст. 27.5-2) - раскрывать информацию в порядке, установленном ст. 30 комментируемого Закона (в составе ежеквартального отчета, финансовой отчетности и существенных фактов).

Статья 27.5-6. Особенности облигаций с обеспечением с разной очередностью исполнения обязательств

Комментарий к статье 27.5-6

Статья 27.5-6 введена в комментируемый Закон Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и вступает в силу с 1 июля 2014 г. Статья развивает положения о секьюритизации активов, вступающие в силу с той же даты (см. главу 3.1 комментируемого Закона).

Дата добавления: 2015-10-16