Особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых в процессе реорганизации.

Решение о реорганизации юридического лица в соответствии с ч. 1 ст. 27.5-5 приравнивается законом к решению о размещении эмиссионных ценных бумаг, иными словами, является первым этапом эмиссии ценных бумаг, размещаемых в процессе реорганизации (см. комментарий к ч. 1 ст. 19).

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется в форме слияния (А + Б = С), присоединения (А + Б = А), разделения (А = Б + С), выделения (А = А + С) или преобразования (А = С) и может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Поскольку только слияние (А + Б = С), разделение (А = Б + С), выделение (А = А + С) или преобразование (А = С) сопровождаются созданием нового юридического лица (С), эти способы реорганизации должны сопровождаться выпуском ценных бумаг вновь созданного юридического лица. Не могут размещаться ценные бумаги в процессе реорганизации в форме присоединения (А + Б = А), поскольку в этом случае не происходит образования нового юридического лица, а ценные бумаги лица, к которому присоединяется другое лицо, либо просто остаются неизменными, либо конвертируются. Слияние или присоединение эмитента облигаций сопровождается не новым выпуском ценных бумаг, а заменой эмитента (см. комментарий к ч. 6 ст. 27.5-5).

Согласно п. 2.1.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг не подлежит государственной регистрации выпуск ценных бумаг, размещение которых происходит при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В зависимости от способа реорганизации устанавливаются различия в требованиях к порядку оформления и подачи документов, связанных с эмиссией ценных бумаг в ходе этого процесса. Для удобства восприятия информации, содержащейся в комментируемой статье, составим сводную таблицу, содержащую сведения ч. 2 - 4 ст. 27.5-5.

Таблица 11. Сводная таблица по ч. 2 - 4 ст. 27.5-5

комментируемого Закона

Этап эмиссии	Уполномоченное лицо
Способ реорганизации	Лицо	Норма
1) решение о реорганизации	Слияние, выделение, разделение или преобразование	Общее собрание учредителей (участников) либо орган юридического лица, уполномоченный на то учредительными документами	п. 1 ст. 57 ГК РФ
2) решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации:
2.1) утверждение	Разделение, выделение, преобразование	Уполномоченный орган реорганизуемого юридического лица (как правило, совет директоров)	ч. 4 ст. 27.5-5 комментируемого Закона
Слияние	Уполномоченный орган лица, последним принявшего решение о реорганизации, либо лица, определенного решением о реорганизации (как правило, совет директоров)
2.2) подписание	Разделение, выделение, преобразование	Единоличный исполнительный орган реорганизуемого юридического лица
Слияние	Единоличный исполнительный орган лица, последним принявшего решение о реорганизации, либо лица, определенного решением о реорганизации
3) государственная регистрация выпуска:
3.1) подписание заявления на государственную регистрацию выпуска; 3.2) подача документов для государственной регистрации выпуска	Разделение, выделение, преобразование	Лицо, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации	Уполномоченный орган реорганизуемого лица	ч. 2 ст. 27.5-5 комментируемого Закона; п. 1 ст. 60 ГК РФ
Слияние	Уполномоченный орган лица, последним принявшего решение о реорганизации, либо лица, определенного решением о реорганизации

Частями 2 и 3 ст. 27.5-5 комментируемого Закона также установлены особенности сроков и порядка государственной регистрации выпусков ценных бумаг, размещаемых в процессе реорганизации.

Документы о регистрации должны быть представлены и сама регистрация выпуска должна быть осуществлена Банком России в срок до внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (лица "С"); регистрация выпуска вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.

В связи с введением ст. 27.5-5 комментируемого Закона изменения были внесены также в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Он был дополнен п. "з" ч. 1 ст. 14, которым предусмотрено требование о представлении на регистрацию документа, подтверждающего присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

Наряду с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (см. комментарий к ч. 11 ст. 26) дополнительным основанием для аннулирования решения о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, размещаемых в процессе реорганизации, в соответствии с ч. 3 ст. 27.5-5 комментируемого Закона является отказ налогового органа в государственной регистрации создаваемого в процессе реорганизации юридического лица ("C"). Указанное решение аннулируется по истечении одного года с даты государственной регистрации данного выпуска.

В остальном процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых в процессе реорганизации, стандартная.

Например, как было разъяснено в информационном письме ФСФР России от 4 июля 2013 г. N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг", документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования (п. 2.6.4 и 8.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг), представляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения реорганизации (см. комментарий к ч. 1 ст. 25).

Дата добавления: 2015-10-16