Решение о выпуске РДР (ч. 9, 10 ст. 27.5-3).

В соответствии с ч. 10 ст. 27.5-3 единоличный исполнительный орган депозитария - эмитента РДР подписывает решение о выпуске РДР и заверяет его печатью депозитария.

Однако согласно п. 1 ч. 5 комментируемой статьи помимо подписания, решение о выпуске РДР должно быть утверждено уполномоченным органом эмитента. Толкование данных пунктов позволяет прийти к выводу, что подписи единоличного исполнительного органа недостаточно для того, чтобы решение о выпуске было действительным.

В данном случае применяются общие требования, установленные ч. 2 ст. 17 комментируемого Закона: решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг депозитария - хозяйственного общества (ООО, ЗАО, ОАО) утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг депозитариев иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления (см. комментарий к ч. 2 ст. 17).

Так же как любое другое решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг (см. комментарий к ч. 1 ст. 17), решение о выпуске РДР должно содержать сведения, прямо указанные в Законе в ч. 9 ст. 27.5-3, а именно:

1) полное наименование эмитента РДР, место его нахождения и почтовый адрес;

2) дату утверждения решения о выпуске РДР и наименование уполномоченного органа эмитента РДР, утвердившего указанное решение (например, утверждено решением совета директоров от 11 декабря 2013 г.);

3) наименование и место нахождения иностранного эмитента представляемых (иностранных) ценных бумаг, а также иные данные, позволяющие идентифицировать его как юридическое лицо в соответствии с личным законом эмитента.

Например:

- "Полное наименование эмитента представляемых ценных бумаг: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc) (далее - Компания);

- сокращенное наименование эмитента представляемых ценных бумаг: отсутствует;

- место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг: Огиер Хаус, Зе Эспланейд, Сент-Хелиер, Джерси, JE4 9WG (Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG);

- иные данные, позволяющие идентифицировать эмитента представляемых ценных бумаг как юридическое лицо в соответствии с иностранным правом (личным законом эмитента представляемых ценных бумаг): зарегистрировавший орган: Комиссия по финансовым услугам Джерси, Джерси Файнэншал Сервисес Комишн, департамент по регистрации компаний (Jersey Financial Services Commission, Company Registry), регистрационный номер 94939, дата регистрации: 26 октября 2006 г." <45>;

--------------------------------

<45> Решение о выпуске российских депозитарных расписок ОАО "Сбербанк России" http://sberbank.ru/common/img/uploaded/files/pdf/rdr/reshenie_o_vipuske_rdr.pdf. Далее примеры приводятся из этого же источника.

4) вид, категория (тип) представляемых ценных бумаг (указываются также код ISIN и код CFI - см. комментарий к ч. 1 ст. 51.1);

Например:

- "Вид представляемых ценных бумаг (акции, облигации): акции номинальной стоимостью 0,01 долларов США за 1 акцию;

- категория (тип) - обыкновенные именные документарные;

- международный идентификационный номер (ISIN) или иной идентификационный номер, присвоенный представляемым ценным бумагам (выпуску представляемых ценных бумаг) в соответствии с иностранным правом: ISIN - JE00B5BCW814, CFI - ESVUFR" <46>;

--------------------------------

<46> Там же.

5) права, закрепленные представляемыми ценными бумагами (далее в примерах - ПЦБ).

Например: "Права, закрепляемые ПЦБ, определяются уставом Компании (далее - Устав Компании) и законодательством Джерси. Помимо прочего, ПЦБ закрепляют следующие права их владельцев:

- право принимать участие в общем собрании акционеров Компании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов или иных доходов;

- право на получение части имущества Компании в случае ее ликвидации" <47>;

--------------------------------

<47> Там же.

6) количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной РДР данного выпуска.

Например: "Одна (каждая) РДР данного выпуска удостоверяет право собственности на 10 (десять) ПЦБ";

7) условия размещения РДР (см. комментарии к ч. 8, 29 ст. 27.5-3);

8) права владельцев РДР, а также порядок осуществления (реализации) владельцами РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами (см. комментарии к ч. 23 - 27 ст. 27.5-3);

9) обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца РДР соответствующее количество представляемых ценных бумаг, а если это предусмотрено решением о выпуске РДР, - реализовать соответствующее количество представляемых ценных бумаг и передать денежные средства, вырученные от их реализации;

10) обязательство депозитария реализовать соответствующее количество представляемых ценных бумаг в случае заявления владельцем РДР требования о ее погашении, если владелец РДР в соответствии с законодательством Российской Федерации или иностранным правом не может являться владельцем представляемых ценных бумаг;

11) в случае, если представляемыми ценными бумагами являются акции (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций), порядок выдачи (направления) владельцами РДР указаний депозитарию о порядке голосования и обязательство депозитария обеспечить осуществление права голоса не иначе как в соответствии с указаниями владельцев РДР, а также обязательство по представлению владельцам РДР итогов голосования;

12) обязательство депозитария раскрывать информацию в объеме, порядке и сроки, которые предусмотрены комментируемым Законом и нормативными актами Банка России (см. комментарии к ч. 21, 28 ст. 27.5-3, ст. 30);

13) обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц, количеству РДР, находящихся в обращении;

14) обязательство депозитария оказывать услуги по реализации владельцами РДР прав по представляемым ценным бумагам, включая получение доходов по представляемым ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат, а также порядок и условия оказания таких услуг;

15) срок осуществления выплат, причитающихся владельцам РДР по представляемым ценным бумагам (например, не более 5 (пяти) дней со дня получения эмитентом РДР от иностранного эмитента соответствующих денежных средств);

16) положение о том, что выплата депозитарию вознаграждения и (или) возмещение расходов, связанных с исполнением им обязанностей, предусмотренных подп. 10 - 14 ч. 9 ст. 27.5-3, осуществляется за счет владельцев РДР;

17) информация о том, принимает ли эмитент представляемых ценных бумаг (иностранный эмитент акций или облигаций, права в отношении которых удостоверяются представляемыми ценными бумагами) на себя обязательства перед владельцами РДР (см. комментарии к ч. 4, 11, 14, 15 ст. 27.5-3);

18) порядок хранения, учета и перехода прав на РДР (см. комментарии к ч. 3, 22, 22.1 ст. 27.5-3);

19) порядок и сроки составления списка владельцев РДР для исполнения обязательств по РДР.

Например: "Список Владельцев РДР для реализации прав по ПЦБ и исполнения обязательств по РДР составляется и передается эмитенту РДР регистратором на основании распоряжения эмитента РДР в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения регистратором соответствующего распоряжения Эмитента РДР";

20) возможность и порядок дробления РДР (см. комментарий к ч. 26 ст. 27.5-3);

21) иные сведения, предусмотренные комментируемой статьей.

Подробная форма решения о выпуске РДР описана в приложении N 4(8) к Стандартам эмиссии ценных бумаг.

Дата добавления: 2015-10-16