Исследование организации корпоративного менеджмента в ведущих странах постиндустриального типа.

Изучая мировой опыт в области корпоративного управления, начиная с истории возникновения[67], мы пришли к выводу, что корпоративная форма хозяйствования является одной из доминирующих форм организации крупного бизнеса. Это вызвано главным образом, по нашему мнению, тем, что именно требования экономического сотрудничества являются катализатором процесса мировой интеграции и тенденции глобализации. И в рамках этого процесса не государства, а транснациональные корпорации[68] выступают в роли основных хозяйствующих субъектов единого экономического пространства.

Переоценить влияние корпораций на мировою экономику достаточно сложно. В результате проведенных исследований нами было установлено, что в мире насчитывается более 40 тыс. материнских транснациональных компаний (ТНК), которые контролируют около 250 тыс. дочерних компаний и отделений за рубежом[69]. На них работают 73 млн. сотрудников, то есть каждый десятый занятый в мире, исключая сельское хозяйство. Более 40% активов 100 крупнейших компаний мира размещены вне страны расположения материнских компаний. На транснациональные корпорации приходится свыше 1/4 мирового валового продукта. Годовой оборот этих компаний составляет около 6 трлн. долл.

«Доля ТНК в мировом ВВП повысилась за последние 30 лет с 17 до 30%, а количество транснациональных корпораций за последнюю четверть века возросло более чем в пять раз. 500 самых мощных ТНК реализуют 80% всей продукции электроники и химии, 95 – фармацевтики, 76% – продукции машиностроения, 85 из них контролируют 70% всех заграничных инвестиций»[70].. Сто наиболее крупных по размерам иностранных активов ТНК владеют через свои иностранные филиалы почти 2 трлн. долл., контролируя, по экспертным оценкам пятую часть глобальных зарубежных активов[71].

Степень интернационализации компаний, как и стран, можно рассчитать через соотношение внешней и внутренней хозяйственной деятельности (инвестиции, занятость, производство, продажи, НИОКР). Так, анализ динамики соотношения между прямыми иностранными инвестициями[72] (внешние активы) и ВВП показывает, что «в целом у всех промышленно развитых держав оно выросло с 6% в 1980 г. до 11,5 – в 1995 г., у стран ЕС – с 6,3 до 14,6% соответственно (наибольший показатель пришелся на Великобританию – 27,4% в 1995 г.), у США – с 8,1 до 9,8, а у Японии – с 1,8 до 6%. Еще больше размеры данного показателя по отдельным корпорациям. Так, почти 2/3 капиталовложений бельгийских, голландских и швейцарских ТНК направлялось за границу. Для компаний Royal Dutch Shell и Philips иностранные инвестиции составили 70% внутренних, американского концерна Exxon – 80, IBM – 50%»[73].

Транснациональные корпорации зародились в США[74] И в настоящее время большинство крупных транснациональных корпораций американские[75]. В США основу промышленного производства составляют 100 корпораций. На их долю приходится, по разным оценкам0 от 55 до 60% ВНП США. В них занято 45% рабочей силы и направляется до 60% инвестиций. Каждая из этих 100 корпораций включает предприятия 25 отраслей[76].

Для американской экономики характерны, по нашему мнению, модели корпоративного управления «распыленный капитал» в сочетании с контролем в руках либо менеджеров, либо внешних собственников[77]. Модель корпоративного управления принятая в США используется в Англии, Канаде, Новой Зеландии.

Главная цель собственников данной модели – увеличение своего благосостояния за счет роста курсовой стоимости акций корпорации.

Поэтому именно в этой модели получило распространение формирование денежного вознаграждения менеджеров корпорации чаще не за счет постоянного оклада (что составляет всего лишь 1/3), а за счет переменного вознаграждения (2/3), которое в большей мере содержит опционы на акции[78] корпорации.

Таким образом, собственники корпорации пытаются решить проблему агентских конфликтов путем формирования одинаковых интересов с топ-менеджерами.

Это в какой то мере должно снижать важность других видов контроля за эффективностью работы менеджеров. Однако это не касается контроля со стороны Совета директоров, потому что именно он принимает решение о применении той или иной формы денежного вознаграждения менеджеров и о размерах льгот в виде опционов.

Совет директоров в США в соответствии с законодательством унитарный, в который входят как менеджеры, так и внешние директора. Между ними нет законодательно разделенных функций в деятельности Совета Директоров, этот вопрос остается в компетенции собственников корпорации.

В Совете большинство составляют независимые директора[79], при обычном составе в 12 человек их – 9. В большинстве корпораций роль председателя Совета директоров выполняет генеральный директор корпорации.

Существование данной системы формирования Совета директоров позволяет сделать следующие выводы:

Т.к. менеджеры и внешние директора несут суммарную ответственность и работают вместе в рамках унитарного совета это позволяет решать конфликты между ними в процессе разработки решения и избежать конфронтации между ними.

По той же причине, даже при большинстве независимых директоров, чаша весов влияния в Совете директоров, мы считаем, склоняется в сторону менеджеров корпорации.

Это происходит, по нашему мнению, вследствие следующих причин. Во-первых, внешние директора, с одной стороны, должны принимать решения и руководить корпорацией, с другой стороны, должны сами же осуществлять за этим контроль, что порождает их самоотстранение как от одной, так и от другой функции. Во-вторых, главный управляющий корпорации осуществляет и контроль за дейятельностью Совета Директоров, председательсвуя на нем. В–третьих, как утверждает М.Хессель[80], в США принята практика, что фактически не Совет Директоров избирает менеджеров, а менеджеры избирают директоров.

Такое состояние дел в Совете директоров в США имеет свое логическое обоснование: собственники корпорации США ведут себя как инвесторы. И поэтому предпочитают принимать решения не посредством голосования, а посредством продажи акций на фондовом рынке. В случае недовольства деятельностью менеджмента корпорации собственники просто продают свои акции. Мы считаем, что ведущая роль рынка корпоративного контроля в системе корпоративного управления в США связана с влиянием следующих факторов. Во-первых, с наилучшим развитием фондового рынка США, позволяющего свободно продавать собственникам принадлежащие им акции. Во-вторых, наибольшей распыленностью акции корпораций США, что приводит к отсутствию у собственников многих корпораций значительного пакета акций, достаточного для контроля за менеджментом корпорации.

Рынок корпоративного контроля США характеризуется:

1. большим числом жестких поглощений[81] (около 50%)[82];

2. наибольшим число корпораций – 6000 - представленным на фондовом рынке[83];

3. наибольшей капитализацией фондового рынка (наибольшей совокупной суммой сделок);

Рассматривая другие механизмы контроля, необходимо отметить, что в США банки не выполняют той роли в области контроля в рамках корпоративного управления, как в японской и немецкой моделях. Это объясняется тем, что антимонопольное законодательство США не позволяет совмещать различные функции банков – кредитование (кредитные банки), выпуск акций и облигаций (инвестиционные банки), доверительное управление акциями (специализированные консалтинговые компании).

Таким образом, исследование системы корпоративного управления в США позволяет нам сделать заключение, что в данной модели наиболее важными механизмами контроля за менеджерами, по нашему мнению, являются:

· формирование денежного вознаграждения менеджеров.

· контроль со стороны фондового рынка.

Однако, несмотря на ведущую роль США в мировой экономике, успешно функционируют модели корпоративного управления, которые обладают достаточно серьезными отличиями.

Это демонстрируют экономики таких ведущих стран мира, как Япония и Германия. Хотя японская модель корпоративного управления формировалась после II-ой мировой под влиянием политики США, в то же время менталитет японской экономики, по нашему мнению, внес существенные коррективы, и сегодня японская система корпоративного управления, мы считаем, ближе к германской, хотя и имеются некоторые отличия, чем к англо-американской.

Для германской и японской экономик, в противовес англо-американской модели, характерны модели корпоративного управления «концентрированный капитал – контроль в руках менеджеров», «концентрированный капитал – контроль в руках собственников»[84]

В отличие от США, где основными собственниками являются институциональные инвесторы[85], в Германии, как правило – это другие корпорации. Следующая отличительная черта германской модели – высокая концентрация акционерного капитала. Так в 1988 г. в 27 из 40 крупнейших немецких корпораций существовал по крайней мере 1 собственник, чей пакет составил более 10% акций корпорации, а в большинстве корпораций три собственника вместе располагали более чем 50% акций корпорации[86].

Поэтому собственники немецкой модели в отличие от собственников англо-американской модели имеют возможность и заинтересованы в использовании права собственника и непосредственном участии в контроле за менеджментом корпорации.

Это объясняется и тем, что рынок корпоративного контроля в германской модели не играет такой роли, как в англо-американской вследствие того, что:

Во-первых, при всей мощи германской экономики существуют лишь 600 корпораций, из них лишь около пятой части включено в списки лондонской фондовой биржи и около десятой котируется в США[87];

Во-вторых, акционерный капитал в германской модели не является основным источником фондов корпораций, которые в большинстве случаев пользуются банковским финансированием.

В-третьих, корпорации могут ограничивать право голоса по акциям, также не продается банковская доля акционерного капитала, высокая доля работников корпорации в Наблюдательном Совета - все это делает малопривлекательной покупку контрольного пакета акций.

По этим причинам корпорации германской модели корпоративного управления проявляют значительно меньший интерес к деятельности фондового рынка, чем корпорации англо-американской модели.

Отсутствие развитого рынка корпоративного контроля в германской модели с лихвой компенсируется эффективным механизмом контроля со стороны Совета директоров.

Отличительными чертами Совета директоров, по нашим оценкам, в германской модели является:

1. Наличие двух палат: Наблюдательного Совета, полностью состоящего из независимых директоров, и Исполнительного Совета, состоящего исключительно из служащих корпорации.

2. Достаточно полные регламентации процедуры создания и работы Совета директоров в законодательных актах.

3. Возможность ограничения права голоса по акциям индивидуальных собственников.

4. Разделение полномочий наблюдения и исполнения. Исполнительный совет (административный совет) принимает управленческие решения и пользуется необходимыми для этого полномочиями. Наблюдательный совет призван контролировать правильность использования этих полномочий исполнительным советом.

Таким образом, в германской модели Наблюдательный совет, состоящий из независимых директоров, выступает в роли основного инструмента защиты интересов инвесторов.

Общепризнанной задачей Наблюдательного совета в германской модели корпоративного управления является подбор членов исполнительного совета и в случае необходимости их смещение. Кроме этого наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета корпорации, крупных капиталовложений, закрытия производств и уровня дивидендов.

Структура Совета в большей мере определяется законодательством Германии, а не уставами корпораций.

В Наблюдательном совете традиционно различают собственников, служащих и других соучастников.

Представительство служащих в Наблюдательном совете корпорации предусмотрено, если их число больше 500. И чем больше корпорация, тем больше мест в составе Наблюдательного совета корпорации им предоставляется.

Среди соучастников в Советах директоров часто присутствуют уполномоченные от банков, крупных поставщиков, реже от групп потребителей и общественных организаций[88].

В крупных предприятиях обычно собственники составляют 30% Наблюдательного совета (всего 20 человек), прочие соучастники – 20%, за исключением служащих – 50% мест[89].

Такой состав Наблюдательного совета, как основного инструмента контроля в рамках корпоративного управления, характеризует круг инвесторов включенных в систему корпоративного управления.

Именно в германской модели корпоративного управления наиболее полно нашли отражение интересы не только финансовых инвесторов: собственников, банков, кредиторов и др., но и нефинансовых инвесторов: служащих, поставщиков, общественных организаций.

Фактически интересы собственников зачастую затрагивают интересы других соучастников корпорации.

Проведенный нами анализ деятельности Совета директоров германской модели позволяют сделать предположение, что главной задачей системы представительств в Совете директоров является не защита интересов какой-то одной группы инвесторов, а в признании общей цели всех соучастников корпорации, в поддержании конкурентоспособности корпорации.

Преобладание общего интереса над частным, по нашему мнению, отодвигает цель максимизации прибыли на второй план. Поэтому сравнительно небольшое внимание уделяется краткосрочным результатам деятельности корпораций. Уровень дивидендов не играет принципиальной роли, а прибыль рассматривается как воздух необходимый для жизни, но не как цель жизни.

Отсутствие серьезной роли рынка корпоративного контроля в системе корпоративного управления объясняет и отсутствие привязки денежного вознаграждения менеджеров к курсовой стоимости акций корпорации на фондовом рынке. Отсутствие опционов в доходе менеджеров объясняется к тому же и спецификой налогообложения в Германии. Поэтому денежное вознаграждение менеджеров в большей мере состоит из оклада 2/3 части, а остальная часть за счет доли от прибыли или других выплат.

Одним из основных участников и контролирующим институтом корпоративных отношений в немецкой модели являются банки. Мы считаем, что это объясняется множеством взаимосвязей между корпорацией и банком:

- во-первых, банки выступают в роли собственников корпорации, имея ограниченный пакет акций (банки обладают 5% акционерного капитала Германии);

- во-вторых, банки выступают в качестве кредиторов корпораций;

- в-третьих, банки выпускают акции корпораций;

- в-четвертых, у банков в доверенном управлении находятся акции индивидуальных инвесторов.

В соответствии с теорией «соучастников» в каждом случае (кроме третьего) банки получают места в наблюдательном совете. По данным на 1988 год представители 9 крупнейших банков участвовали в наблюдательных советах 96 из ста крупнейших компаний[90]. Вместе взятые банки представляют более 4/5 всех голосов на собраниях акционеров (при том, что только 3% индивидуальных собственников пользуются привилегией давать указания банку по поводу голосования[91]).

Таким образом, в большей части германских корпораций (особенно со значительно распыленным акционерным капиталом) банки могут полностью определять состав наблюдательного совета (за исключением служащих) и блокировать любые решения. Структура голосов в некоторых из крупнейших корпораций Германии представлена в таблице[92].

Японская система корпоративного управления имеет сходные черты с германской, однако она имеет и существенные отличия.

В Японии промышленный комплекс состоит из шести равновеликих корпораций: «Mitsubishi», «Mitsui», «Sumitomo», «Daishi Kangin», «Fue», «Sanwa». Их совокупный годовой объем продаж составляет 14-15% валового национального продукта или около 500 млрд. долл. Они контролируют по некоторым оценкам до 75% промышленных активов Японии. На торговые фирмы корпораций приходится более половины экспортно-импортных операций, их доля в импорте отдельных товаров достигает 90%. Коммерческие и трастовые банки корпораций контролируют около 40% общего капитала всей банковской системы страны, а страховые компании – 55% всего страхового капитала[93].

Ключевыми участниками корпоративных отношений в Японии являются главный банк (основной внутренний собственник), аффилированная корпорация или кэрейцу (еще один внутренний собственник), правление и правительство.

В отличие от германской модели в японской модели в Совет директоров входят представители банков лишь в кризисных ситуациях. Также в кризисных ситуациях правительство Японии вводит своих полномочных представителей и одновременно осуществляет поддержку на пути выхода из кризиса.

Советы директоров японской корпорации состоят преимущественно из внутренних директоров.

Таким образом, подводя итоги исследований зарубежного опыта функционирования систем корпоративного управления, мы хотим отметить, что существование различных моделей обусловлено отличием в формировании всей экономической политики той или иной страны. Перечисленные модели корпоративного управления получили свое распространение, как мы уже отмечали, и за пределами стран формирования. Одним из факторов распространения той или иной модели корпоративного управления в мировой экономике является, по нашему мнению, степень влияния страны формирования модели на геополитическую обстановку в мире.

Достаточно спорными, мы считаем, проводимые различными авторами сравнения эффективности перечисленных моделей корпоративного управления, так как в конечном итоге эффективность модели корпоративного управления определяется эффективностью всей экономики страны в целом. А по этому критерию, нам предполагается, достаточно сложно объективно выделить отдельную страну из вышеперечисленных. К тому же перечисленные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. Как отмечают некоторые экономисты[94], в последнее время наблюдается процесс сближения моделей экономик ведущих стран мира, что свидетельствует о том, что ни одна из моделей не обладает исключительными преимуществами.

Стоит отметить и тот факт, что в настоящее время происходит формирование систем корпоративного управления в странах с переходной экономикой путем комбинации элементов различных моделей, что также подтверждает ранее сделанные выводы.

Дата добавления: 2015-08-13