Последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества

Основные применимые нормы:

- ст. 1151 ГК РФ.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).

На практике может возникнуть ситуация, когда у умершего участника общества нет наследников либо ни наследники, ни государство не принимают наследства. В связи с этим встает вопрос о последующих действиях общества в отношении доли умершего участника.

5.1. Вывод из судебной практики: Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Суд исходит из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4 по делу N А47-8685/2007-АК-26

"...При этом суд исходил из того, что признание внеочередным собранием участников общества от 17.09.2007 участника общества Батырева В.В. выбывшим из числа участников общества и принятие решения о переходе его доли обществу не нарушают права и законные интересы наследников Батырева В.В., поскольку на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В.В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что уставом общества "Терминал" согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

Вместе с тем наследники Багырева В.В. со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом "Терминал", указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества, что подтверждается представленными в материалы дела отказами регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (о внесении изменений в части места нахождения юридического лица и о получении лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочных работ) от 09.07.2007, 08.10.2007 ввиду несогласования указанных изменений всеми участниками общества.

Кроме того, судом установлено, что предельный срок для доверительного управления наследственным имуществом истек 02.11.2004 (ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации). Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю Батырева В.В. как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались.

Учитывая, что исключение Батырева В.В. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выбранный обществом "Терминал" способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На практике может возникнуть ситуация, когда участники общества с ограниченной ответственностью включают в устав общества следующие положения: "Доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при их отсутствии - к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти".

В связи с этим возникает вопрос о возможности внесения таких положений в устав общества с ограниченной ответственностью.

6.1. Вывод из судебной практики: Положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли (их части) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Судебная практика:

Примечание: Приведенным ниже Постановлением суд направил дело на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суды исходили из того, что положения устава были признаны недействительными.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.10.2006 N А74-1679/06-Ф02-5236/06-С2 по делу N А74-1679/06

"...В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 7.10 Устава ООО "Луч" указано, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при отсутствии наследника - к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выкуп обществом доли участника (наследодателя) в случае отказа наследника от вступления в состав участников общества.

Таким образом, пункт 7.10 Устава ООО "Луч" в части отказа наследника от вступления в общество противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вывод суда первой инстанции о возникновении у общества обязанности по выплате наследнику умершего участника действительной стоимости доли на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 7.10 Устава общества являются нарушением норм материального права - применение закона, не подлежащего применению..."

Дата добавления: 2015-07-16