Оспаривание действительной стоимости доли наследниками участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 387, 1112 ГК РФ;

- п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью ООО должно выплатить ему действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности у общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. При этом если участник не согласен с размером его доли, определенным обществом, то он вправе обратиться в суд.

На практике может возникнуть следующая ситуация: участник, подавший заявление о выходе из общества, умер и его наследники не согласны со стоимостью выплаченной обществом доли. В связи с этим встает вопрос: вправе ли наследники участника оспаривать действительную стоимость доли, определенную обществом?

Кроме того, часть споров касается подведомственности таких дел. Согласно АПК РФ арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе споры между обществом и участниками.

Между тем наследники умершего участника не являются ни предпринимателями, ни участниками общества до момента принятия их в ООО. Следовательно, требует решения вопрос: каким судам (арбитражным или судам общей юрисдикции) подведомственна данная категория споров?

7.1. Вывод из судебной практики: Наследники участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, вправе оспаривать действительную стоимость доли, которая была выплачена ООО, если на момент смерти участника срок выплаты стоимости доли не истек.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 15184/10 по делу N А12-25685/2009

"...При рассмотрении спора суды установили, что 20.12.2007 Битюцкий И.В., являвшийся участником общества с долей в уставном капитале, равной 20 процентам, подал заявление о выходе из общества. Общество на дату смерти Битюцкого И.В. (24.04.2008) выплатило ему в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале в общей сложности 2 381 160 рублей.

Истцы, являющиеся наследниками Битюцкого И.В., полагая, что общество неправильно произвело расчет действительной стоимости доли наследодателя при его выходе без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как усматривается из уточнения исковых требований, предметом заявленного иска является взыскание с общества невыплаченной наследодателю при жизни в полном размере действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из общества.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Следовательно, с момента подачи Бютицким И.В. заявления о выходе из общества у него возникло имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в порядке и сроки, установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а у общества как должника возникла обязанность по уплате этой доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Истцы реализовали права наследников на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство.

Исходя из изложенного, истцы, являясь собственниками унаследованного имущества, а также носителями имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства, вправе были в случае несогласия с размером действительной стоимости доли умершего участника общества, подлежащей выплате в связи с его выходом, оспорить его в судебном порядке и требовать взыскания с общества соответствующей задолженности.

То обстоятельство, что Битюцкий И.В. не оспорил размер выплаченной ему действительной стоимости доли, не может являться основанием для отказа в иске, поскольку предусмотренный пунктом 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок для выплаты обществом действительной стоимости доли истек 01.07.2008. До истечения этого срока обязательство общества по выплате соответствующих денежных сумм не могло считаться нарушенным вне зависимости от обозначенной обществом позиции, которая сама по себе до истечения срока выплаты действительной стоимости доли не нарушала прав и законных интересов Битюцкого И.В.

Таким образом, если по истечении указанного срока общество не выплатило бы действительную стоимость доли, определенную в установленном законом порядке, то у Битюцкого И.В. возникло бы право на защиту своих интересов путем предъявления требования о выплате стоимости доли, размер которой подлежал бы определению судом. В данном случае Битюцкий И.В. не смог предъявить такого требования по причине смерти, но это право требования в силу закона перешло к его наследникам.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел..."

7.2. Вывод из судебной практики: Споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику подведомственны арбитражным судам.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011

"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Кривченко А.Н. является наследником участника общества "Терминал" Кривченко Л.П., умершей 20.09.2009, в отношении доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Единственным участником общества "Терминал" Бекетовым Ю.И. 21.06.2010 принято решение об отказе в переходе доли умершего участника к Кривченко А.Н. и о выплате последнему действительной стоимости названной доли.

Стоимость доли в уставном капитале общества "Терминал", выплаченная Кривченко А.Н., составила 1 694 500 рублей.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенным обществом, Кривченко А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций основывались на заключении проведенной по делу экспертизы, которым установлено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Терминал" в размере 50 процентов по состоянию на 01.07.2009 составляла 5 799 500 рублей.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод общества "Терминал" о том, что настоящее дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, указав на соблюдение истцом правил о подведомственности споров, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не согласился с этим утверждением суда апелляционной инстанции и пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению суда, поскольку предметом настоящего спора является выплата действительной стоимости доли умершего участника его наследнику, дело подведомственно суду общей юрисдикции. Данная позиция основана на разъяснении, изложенном в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", согласно которому суды общей юрисдикции, в частности, рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре.

Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату обращения Кривченко А.Н. в арбитражный суд с настоящим иском (12.07.2011), предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Кривченко А.Н. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Терминал", входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (как в редакции, действовавшей на момент предъявления иска и в период рассмотрения дела, так и в действующей редакции) не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Следовательно, исковое заявление подано Кривченко А.Н. и принято судом первой инстанции к производству с соблюдением правил подведомственности, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, законные основания для прекращения производства по настоящему делу отсутствовали..."

Дата добавления: 2015-07-16