Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли

Основные применимые нормы:

- п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников.

При этом на практике возникает вопрос: с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества?

2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества, существует три позиции судов.

Позиция 1. Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.

Судебная практика:

Примечание: Приведенное ниже Постановление включено в "Постановления Президиума ВАС РФ по актуальным вопросам частного права (на основе публикаций на сайте ВАС РФ в мае 2012 г.)".

Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)

"...Граждане Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В. обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Факел СГ" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.06.2010 (далее - решение от 30.06.2010, спорное решение).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, по требованию участников общества Михаль О.А. и Михаля М.Е. генеральный директор общества Нихаенко В.А. известил участников о проведении 30.06.2010 внеочередного общего собрания; в повестку дня был включен вопрос об избрании генерального директора общества.

На момент принятия решения о созыве общего собрания гражданину Нихаенко В.А. принадлежала доля в размере 50 процентов уставного капитала общества, оставшаяся доля принадлежала гражданам Михаль О.А. и Михалю М.Е.

В день проведения собрания гражданин Нихаенко В.А. умер от сквозного огнестрельного пулевого ранения. Смерть наступила до начала собрания.

На состоявшемся в тот же день внеочередном собрании участников общества принято решение об освобождении Нихаенко В.А. от должности генерального директора с 30.06.2010 и о назначении Михаль О.А. генеральным директором общества с 01.07.2010.

Свидетельствами о праве на наследство от 18.03.2011 подтверждается, что гражданкам Нихаенко Л.И., Нихаенко И.В. и Мурзиной Е.В. принадлежит на праве собственности по 1/3 части принадлежавшей Нихаенко В.А. доли в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.

Учитывая указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения, поскольку оно было принято в отсутствие кворума.

Данный вывод основан на положениях устава общества, пунктом 9.11 которого установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласия остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества не предусмотрено.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что до выдачи свидетельств о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникла только после выдачи истцам свидетельств о праве на наследство, что произошло позднее даты проведения собрания. Суд кассационной инстанции указал при этом, что круг лиц, вступивших в права наследования, а также размер причитающихся им долей в уставном капитале общества был определен окончательно лишь 18.03.2011.

Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Примечание: Приведенное ниже Постановление включено в "Постановления Президиума ВАС РФ по вопросам частного права (на основе публикаций на сайте ВАС РФ в феврале 2012 г.)".

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)

"...1. В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

2. Положение устава общества с ограниченной ответственностью, предусматривающее принятие новых участников в состав общества по решению его участников, не может быть применено к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, когда специальные положения устава о переходе права на долю в уставном капитале к наследникам участников общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010

"...Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в связи с открытием наследства гражданина Ермолаева А.Н. 18.09.2005 его наследница, гражданка Голованова В.Н., получила свидетельство о праве на наследство по закону в виде права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов.

Свидетельство о праве на наследство выдано нотариусом города Сургута 26.12.2008, в нем указана действительная стоимость доли, определенная на дату открытия наследства, - 2 597 500 рублей. До принятия наследства управление спорной долей не осуществлялось.

Письмом от 24.01.2009 наследница уведомила общество о вступлении в права наследования доли. В ответ общество 05.03.2009 сообщило, что общее собрание участников общества приняло решение от 04.03.2009 об отказе включить наследницу в состав участников и о перечислении действительной стоимости доли в уставном капитале общества на расчетный счет Головановой В.Н.

Суд апелляционной инстанции установил, что в уставе общества, утвержденном в 2002 году, не предусматривалась необходимость получения согласия участников при переходе доли к наследникам в порядке правопреемства. Суд признал недействительной сделку по продаже обществом спорной доли Биушкиной Л.Г. и незаконным отказ общества включить наследника в состав участников и в связи с выбытием имущества помимо воли собственника пришел к выводу о наличии оснований для истребования спорной доли независимо от добросовестности приобретателей.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Пункт 1.9 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению его участников. Однако его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку пункт 6.8 устава о переходе права на долю в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Кодекс и Закон.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты изменению не подлежат..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.08.2011 по делу N А78-2170/2010

"...Гоженко Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края в интересах несовершеннолетнего Калинина Константина Леонидовича и в своих интересах с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (далее ООО "Профит", ОГРН 1027501183885) о признании Гоженко Елены Владимировны участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 13,33% стоимостью 21 200 рублей, признании Калинина Константина Леонидовича участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 13,33% стоимостью 21 200 рублей.

12.03.2002 и 14.03.2003 в учредительный договор и Устав общества были внесены изменения, в соответствии с которыми участниками общества стали Ярош Ирина Михайловна (1/6 доли уставного капитала, стоимостью 26 500 рублей), Путинцев Борис Владимирович (1/6 доли, стоимостью 26 500 рублей) и Калинин Леонид Матвеевич (4/6 доли, стоимостью 106 000 рублей).

20.05.2004 Калинин Леонид Матвеевич умер.

28.06.2005 свидетельство о праве на наследство по закону на обязательную долю в ООО "Профит" получили сын Калинин Павел Леонидович, сын Калинин Иван Леонидович, дочь Калинина Мария Леонидовна.

30.04.2009 Калинин Павел Леонидович, Калинин Иван Леонидович, Калинина Мария Леонидовна уведомили ООО "Профит" о принятии наследства в виде 3/5 доли в уставном капитале ООО "Профит", принадлежащей наследодателю Калинину Леониду Матвеевичу, указав, что в соответствии с пунктом 8.4 устава общества доли переходят к наследникам участников общества без согласия общества и других участников общества.

15.09.2009 участники ООО "Профит": Ярош Ирина Михайловна (размер доли 16,7%), Калинин Павел Леонидович (размер доли 13,3%), Калинин Иван Леонидович (размер доли 13,3%), Калинина Мария Леонидовна (размер доли 13,3%) решением собрания участников общества изменили Устава общества, в соответствии с пунктом 7.13 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Согласно свидетельствам о праве на наследство от 04.02.2010 Калинин Константин Леонидович и Гоженко Е.В. являются наследниками 2/5 доли имущества Калинина Леонида Матвеевича по закону.

Гоженко Е.В. неоднократно обращалась в ООО "Профит" с заявлениями о принятии ее и ее сына в состав участников общества.

01.02.2010 Гоженко Е.В. получила уведомление об отказе в переходе доли в уставном капитале ООО "Профит" наследникам умершего участника в связи с несогласием на это остальных участников.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что право на наследство после смерти Калинина Леонида Матвеевича у Гоженко Е.В. и Калинина Константина Леонидовича возникло на основании свидетельств о праве на наследство по закону от 04.02.2010, на данный момент Устав общества предусматривал возможность перехода доли к наследникам с согласия остальных участников общества, которые не дали такого согласия.

Выводы судов о том, что переход доли в уставном капитале общества умершего участника общества к его наследникам связан с получением свидетельства о праве на наследство, не основаны на требованиях законодательства.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Судами установлено, что Калинин Леонид Матвеевич умер 20.05.2004, этот день является днем открытия наследства.

Наследниками одной очереди являются Гоженко Е.В. (иждивенец), Калинин Константин Леонидович (сын), Калинин Иван Леонидович (сын), Калинин Павел Леонидович (сын), Калинина Мария Леонидовна (дочь).

К названным лицам наследство перешло в один и тот же момент, и они обладают равными правами в отношении наследства.

На момент перехода наследства к наследникам, в том числе к истцам, Устав ООО "Профит" не содержал условие о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества.

Более того, поскольку наследники обладают равными правами в отношении наследства, наследники одной очереди (Калинин Иван Леонидович, Калинин Павел Леонидович, Калинина Мария Леонидовна) не могли изменить условия перехода наследства (доли в уставном капитале общества) других наследников этой же очереди (Гоженко Е.В., Калинин Константин Леонидович).

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции находит выводы судов о возникновении у Гоженко Е.В. и Калинина Константина Леонидовича права на наследство с 04.02.2010, сделанными с нарушением норм материального права, статей 1110, 1113, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство принадлежит Гоженко Е.В. и Калинину Константину Леонидовичу со дня открытия наследства - 20.05.2004.

Устав ООО "Профит" в редакции, действовавшей на 20.05.2004, не устанавливал необходимость получения согласия других участников общества для перехода доли в обществе в порядке наследства.

Доля Калинина Леонида Матвеевича в ООО "Профит" составляла 4/6, стоимостью 106 000 рублей, или 66,6%. Данное имущество унаследовали пять наследников в равных долях. Следовательно, требования истцов о признании Гоженко Е.В. участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 13,33% стоимостью 21 200 рублей и о признании Калинина Константина Леонидовича участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 13,33% стоимостью 21 200 рублей, что составляет по одной пятой от наследуемого имущества, подлежат удовлетворению..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.03.2012 N Ф03-509/2012 по делу N А73-1640/2011

"...Участники общества с ограниченной ответственностью "ИРМ" Моор Роман Павлович, Моор Павел Павлович, Моор Анатолий Павлович обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИРМ" (далее - ООО "ИРМ", общество, ОГРН 1022700926038, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Фрунзе, 48 "Б") о признании не имеющими юридической силы решений общего собрания участников ООО "ИРМ", оформленных протоколом от 11.12.2009 N 2; недействительными Устава ООО "ИРМ" в редакции от 11.12.2009, зарегистрированной 23.12.2009, в части главы 8 "Управление обществом" (п. п. 8.1 - 8.19) и изменений, внесенных 23.12.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц в части указанной главы Устава (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исследуя вопрос о наличии у Моор А.П., Моор П.П. материального права на иск, апелляционный суд указал, что приобретение со дня открытия наследства имущественного права на долю не является основанием для одновременного возникновения у наследников прав участников общества.

Поскольку доказательств регистрации данных лиц в качестве участников общества в установленном законом порядке не представлено, апелляционный суд счел, что у Моор П.П., Моор А.П. отсутствует право обжалования решения собрания участников ООО "ИРМ".

Между тем апелляционным судом не учтено, что в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Положениями Устава общества предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников (5.8 Устава).

Следовательно, в данном случае Моор А.П., Моор П.П. приобрели статус участников общества со дня открытия наследства (02.02.2010).

При такой ситуации суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда об отсутствии у данных лиц права на обжалование решений собрания участников ООО "ИРМ" от 11.12.2009 несостоятельными..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-8702/12 по делу N А59-4714/2010.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 13.03.2012 N Ф03-6601/2011 по делу N А59-4714/2010

"...В связи со смертью 22.06.2009 Е.В. Баева и открытием наследства его наследники Р.Е. Баев, Ю.Е. Баев, Е.Е. Баев 25.12.2009 получили свидетельства о праве на наследство по закону в виде права собственности на 1/5 доли в уставном капитале общества каждый (что составляет по 12% уставного капитала), Д.В. Баев - 2/5 доли (24%).

В дальнейшем доли, принадлежащие Р.Е. Баеву, Ю.Е. Баеву, Е.Е. Баеву (всего 36%), перешли к ООО "Союзокеан" с выплатой указанным лицам их действительной стоимости.

27.04.2010 и 26.05.2010 проведены общие собрания участников ООО "Союзокеан", на которых приняты решения о продаже 36% долей в уставном капитале общества А.И. Пьянову, М.С. Войтенко и Д.В. Виноградову по 12%, соответственно.

Д.В. Баев, ссылаясь на то, что на момент проведения общих собраний он являлся участником общества с долей в размере 24%, между тем, об их проведении не извещался и участия в них не принимал, что нарушило его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исходя из положений пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на день открытия наследства), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам граждан допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

С учетом приведенных норм права со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, включая право на участие в управлении делами общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что наследство Е.В. Баева открыто в связи с его смертью 22.06.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.07.2010 по делу N А59-1043/2010 установлено, что статья 32 устава общества в редакции от 28.03.2009 предусматривала, что доли в уставном капитале ООО "Союзокеан" переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. При этом устав в данной редакции не предусматривал необходимость получения согласия остальных участников общества в случае перехода доли в уставном капитале к наследникам граждан.

Таким образом, Д.В. Баев, являясь на момент проведения оспариваемых собраний обладателем имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства, вправе был принять в них участие. Однако в нарушение установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания участников он не был извещен о проведении этих собраний, в результате чего было нарушено его право на участие в управлении делами хозяйственного общества..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 28.02.2010 N КГ-А40/404-11П;2 по делу N А40-44027/08-81-431

"...В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Разрешая спор суд, с учетом положений вышеназванных норм права, правомерно пришел к выводу о возникновении у истца права на долю в уставном капитале общества со дня открытия наследства, а именно 03 июля 2007 года и независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество. Следовательно, на момент принятия решения от 12 ноября 2007 года Калинина Н.С. уже являлась полноправным участником общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, как соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.07.2011 по делу N А55-21523/2010

"...В кассационной жалобе заявитель - ООО "Приволжский ПЖРТ" - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом заявитель ссылается на то, что на момент проведения собрания сведения о Белоглазовой Л.Г. как участнике общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовали, в связи с чем у общества не было оснований для ее уведомления о проведении общего собрания. В связи с отсутствием у Белоглазовой Л.Г. статуса участника общества права ее при проведении собрания 17.08.2010 не были нарушены.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, Белоглазова Л.Г. после смерти своего мужа Белоглазова Николая Федоровича унаследовала принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ" в размере 13,16%.

В силу пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.7 устава ООО "Приволжский ПЖРТ" доля перешла к Белоглазовой Л.Г. со дня открытия наследства, то есть с 23.10.2007, поскольку согласие остальных участников общества на переход доли не требовалось. Одновременно к Белоглазовой Л.Г. перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на управление делами общества. Данное обстоятельство установлено постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2009 по делу N А55-2789/2008, подтверждено Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.2010, по тому же делу, и в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию по настоящему делу..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2013 по делу N А56-24767/2011

"...Как следует из материалов дела, Общество, являющееся правопреемником индивидуального частного предприятия "Фирма "Ставер", создано 18.02.1998, о чем 11.02.2003 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр; том дела 1, листы 91,106,108).

Единственный участник Общества Верминский С.А. 13.06.2006 принял решение о дарении Верминской М.В. доли в уставном капитале в размере 1/2 (том дела 2, лист 181). Согласно редакции устава Общества, утвержденной решением общего собрания от 14.06.2006, участниками Общества являлись Верминский Станислав Александрович и Верминская Марина Владиславовна, которым принадлежали доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (том дела 2, лист 124).

Верминский С.А. 09.08.2010 скончался.

Совершеннолетняя дочь Верминского С.А. Верминская Анна Станиславовна обратилась к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Остапенко Е.К. с заявлением от 27.08.2010 о принятии наследства по закону, а также с заявлением от 06.09.2012 об учреждении доверительного управления наследуемой долей в уставном капитале Общества и назначении доверительным управляющим Верминской М.В. (том дела 1, листы 78, 89).

Маркина Г.Г., временно исполнявшая обязанности нотариуса Остапенко Е.К., и Верминская М.В. 06.09.2012 заключили договор доверительного управления имуществом на срок с 06.09.2010 по 06.02.2011. По условиям договора доверительный управляющий обязался осуществлять управление наследуемой долей в размере 50% в уставном капитале Общества в интересах наследника Верминской Анны Станиславовны и иных наследников, которые могут заявить о своих правах на наследство (том дела 1, лист 110).

Решением общего собрания участников от 07.09.2010 N 1 досрочно прекращены полномочия директора Общества Верминского С.А. в связи с его смертью и на должность директора, являющегося единоличным исполнительным органом Общества, избрана Верминская М.В. Собрание проведено с участием одного лица - Верминской М.В., проголосовавшей за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов - том дела 2, лист 147).

Бывшая жена (вдова) Верминского С.А. Могучая Ю.С., действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Верминской Александры Станиславовны, 26.02.2003 года рождения, 28.09.2010 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства Верминского С.А. (том дела 1, лист 79).

Внеочередным общим собранием участников Общества 25.10.2010 решено принять и осуществить регистрацию новой редакции устава в целях приведения его в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ). Собрание проведено единолично Верминской М.В., проголосовавшей за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов). Решение оформлено протоколом N 10 (том дела 2, лист 156).

Верминской М.В. 25.01.2011 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, решением которого принята новая редакция устава Общества в целях приведения его в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ. В собрании приняло участие одно лицо - Верминская М.В., проголосовавшая за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов). Решение оформлено протоколом N 11 (том дела 2, лист 182).

Нотариусом 13.02.2011 выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым наследниками принадлежавшей Верминскому С.А. доли признаны его дочери - Верминская Ан. С. и Верминская Ал. С., а также супруга - Могучая Ю.С. - 1/3 доле каждая (том дела 1, листы 116,117).

Общим собранием участников от 29.03.2011 принято решение об утверждении годового отчета о хозяйственно-финансовой деятельности Общества и предоставлении Верминской М.В. права на заключение договора купли-продажи помещения ООО "ИЧП фирма "Ставер", расположенного по адресу: Потемкинская ул., д. 7/83 (ул. Чайковского, д. 83/7), лит. "А", пом. 6-Н (том дела 1, листы 42-45).

В собрании участвовали Верминская М.В., представитель Верминской Ан. С. - Царев С.А. и Могучая Ю.С., действовавшая в своих интересах и в качестве законного представителя несовершеннолетней Верминской Ал. С. Могучая Ю.С. голосовала против принятия решения по обоим вопросам.

Могучая Ю.С. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что вследствие злоупотребления правами доверительного управляющего, действовавшего в своих интересах, а не в интересах выгодоприобретателей, при принятии решений от 25.01.2011 и 29.03.2011 были существенно нарушены принадлежащие ей и ее дочери права и законные интересы участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для приобретения наследства наследник должен его принять.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В данном случае уставом Общества такое право не предусмотрено..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.06.2012 по делу N А20-1994/2011

"...В соответствии со статьей 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) наследство открывается со смертью гражданина.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Таким образом, дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

Довод заявителя жалобы о том, что Хацукова Л.А. приобрела статус участника с момента вступление в права наследника (18.01.2010), что исключает нарушение ее законных интересов, ошибочен, поскольку противоречит пункту 4 статьи 1152 Кодекса. Доля Хацукова К.Х. перешла к его наследнице - Хацуковой Л.А. со дня открытия наследства, одновременно к ней перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества..."

Позиция 2. Наследник доли приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Суд исходит из того, что наследник приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ в случае, если такие сведения внесены на основании решения суда, учитывая, что в уставе общества не предусмотрено получение согласия остальных участников для перехода доли к наследнику.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010

"...В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.

Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств.

Из материалов дела следует, что право собственности Борисова А.А. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц только 18.02.2010, сведения о нем, как об участнике, внесены Обществом в данный реестр на основании решения суда.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Борисова А.А. права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО "Тонус-Экстра" на момент совершения оспариваемой сделки (04.09.2006), что является основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований..."

Позиция 3. Наследник доли приобретает статус участника общества после получения свидетельств о праве собственности на половину общей совместной собственности и о праве на наследство и после письменного уведомления общества с приложением доказательств о своих правах на супружескую долю (за исключением случаев, если устав общества требует согласия других участников на вступление в состав участников).

Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2010 по делу N А66-13018/2009

"...В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно свидетельству о праве собственности от 24.10.2008 Колпаковой С.Н. принадлежит одна вторая доли в праве на общее совместное имущество супругов, приобретенное ими в течение брака, а именно: 0,5 доли, равной 33% уставного капитала Общества (далее - супружеская доля).

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Закона об ООО.

Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. является наследницей по закону умершего участника Общества. Получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, Колпакова С.Н. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале Общества. При этом согласия остальных участников Общества на переход супружеской доли умершего Колпакова С.Д. к его вдове не требовалось.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что Колпакова С.Н. приобретет права участника Общества только после получения согласия остальных участников Общества, противоречит положениям статьи 21 Закона об ООО и пункту 7.27 устава Общества.

Однако суд кассационной инстанции считает, что пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получившие свидетельства о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, не становятся автоматически участниками общества, даже если устав общества не требует согласия остальных участников общества на переход доли.

Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления Общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли).

Таким образом, Колпакова С.Н. приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) Общества о своих правах на супружескую долю.

Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. уведомляла Общество о том, что она стала его участником (том дела 1, листы 67, 68). Однако судами не дана оценка имеющимся в деле доказательствам уведомления Общества.

Следовательно, вывод судов об отсутствии у Колпаковой С.Н. статуса участника Общества недостаточно обоснован.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело направляется в суд первой инстанции..."

2.2. Вывод из судебной практики: Доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия участников, и такое согласие было получено после смерти участника.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010

"...Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 16.08.2007 ООО "СМУ-78" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с уставным капиталом 10 000 руб. Согласно уставу общества, утвержденному общим собранием участников от 08.08.2007 участниками общества с равными долями в уставном капитале по 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., являлись - Новиков Виктор Иванович и Каганович О.И.

Новиков В.И. умер 16.11.2009, что подтверждается свидетельством о смерти от 18.11.2009 N 740412.

Новикова Ю.В. обратилась к Кагановичу О.И. с просьбой, изложенной в письме от 20.11.2009, о даче согласия на переход доли умершего наследодателя Новикова В.И. к наследникам первой очереди по закону. Данное письмо получено Кагановичем 15.12.2009, что подтверждается его подписью на указанном письме.

В адрес наследников первой очереди по закону, в том числе истца, 01.12.2009 Кагановичем О.И. направлено письмо, в котором он выражает согласие на переход к ним доли Новикова В.И. в размере 50 процентов уставного капитала общества.

Пунктом 6.11 устава общества (действовавшего на дату принятия оспариваемых решений) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

01.12.2009 Кагановичем О.И. в ответ на письменное обращение Новиковой Ю.В., было дано согласие на переход доли Новикова В.И. в размере 50 процентов уставного капитала к наследникам первой очереди по закону.

18.01.2010 Новикова Ю.В. обратилась к нотариусу города Хабаровска с заявлением о принятии наследства Новикова В.И., а иные наследники заявили отказ от наследства в пользу Новиковой Ю.В.

В соответствии со статьей 113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

Таким образом, доля умершего участника общества Новикова В.И. перешла к его наследнику - Новиковой Ю.В. со дня открытия наследства, то есть с 16.11.2009, одновременно к ней перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе, права на участие в управлении делами общества..."

2.3. Вывод из судебной практики: До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010

"...Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.10.2010 по делу N А39-798/2010

"...В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом Общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику.

Из смысла пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что право на участие в управлении делами общества, если необходимость получения согласия участников отсутствует, возникает с момента уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления Общества со стороны Борисова А.А. о получении свидетельства о праве на наследство. Вместе с тем сведения о нем, как об участнике, внесены Обществом в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения суда.

Таким образом, Борисов А.А. стал участником Общества с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц - 18.02.2010..."

2.4. Вывод из судебной практики: Положение общества, предусматривающее принятие новых участников в состав общества только по решению его участников, не применяется к отношениям, связанным с наследованием доли, если специальные положения устава о переходе права на долю к наследникам не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества на такой переход.

Судебная практика:

Примечание: Приведенное ниже Постановление включено в "Постановления Президиума ВАС РФ по вопросам частного права (на основе публикаций на сайте ВАС РФ в феврале 2012 г.)".

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)

"...1. В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

2. Положение устава общества с ограниченной ответственностью, предусматривающее принятие новых участников в состав общества по решению его участников, не может быть применено к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, когда специальные положения устава о переходе права на долю в уставном капитале к наследникам участников общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода..."

Дата добавления: 2015-07-16