Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом

Основные применимые нормы:

- п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);

- ст. 34 Семейного кодекса РФ.

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его участников.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.

В связи с применением указанных норм на практике возникает вопрос о порядке приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.

1.1. Вывод из судебной практики: Переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Суды исходят из того, что нормы ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.03.2009 N А78-3725/08-Ф02-374/09 по делу N А78-3725/08

"...Согласно пунктам 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с пунктами 5.13, 5.20 Устава ООО Фирма "Орлан" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия участников общества.

Согласие участников ООО Фирма "Орлан" на переход доли в уставном капитале общества к Строгановой Л.А. как наследнице Строгонова А.В. дано не было, следовательно, наследственная доля в уставном капитале общества к истице не перешла.

Наличие у Строгановой Л.А. свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО Фирма "Орлан", не означает того, что Строганова Л.А. независимо от согласия остальных участников общества стала участником общества в размере принадлежащей ей супружеской доли.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получившие свидетельства о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, имеют имущественные права, и не становятся автоматически участниками общества.

Поскольку истица в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом ООО Фирма "Орлан", не приобрела права участника общества, у нее отсутствует право обжаловать решение общего собрания участников ООО Фирма "Орлан".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. У суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для отмены по существу правильного решения суда первой инстанции и для удовлетворения иска..."

Аналогичная судебная практика:

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 01.11.2010 N Ф09-9175/10-С4 по делу N А60-6852/2010-С4

"...Довод заявителя кассационной жалобы о том, что она не могла дать согласие на переход к ответчику 1/2 от 63,5% доли Авлошенко А.А. в уставном капитале общества "Новый город", поскольку указанная часть перешла к Авлошенко А.И. как часть совместно нажитого имущества супругов, отклоняется как не соответствующий действующему законодательству.

В соответствии с п. 1, 8, 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 7 ст. 15 Устава общества "Новый город" пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права. Для вступления пережившего супруга или супруги в число участников общества необходимо получение согласия на такое вступление от остальных участников общества.

Исходя из изложенного суды обоснованно указали, что согласие на переход доли к наследнику умершего порождает правовые последствия, предусмотренные законом, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке..."

Постановление ФАС Уральского округа от 16.02.2009 N Ф09-302/09-С4 по делу N А50-14863/2008-Г35

"...В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В п. 6.11 Устава общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.12 Устава).

Поскольку на момент смерти Крекера В.Ф. положения п. 6.11 Устава общества предусматривали необходимость получения такого согласия, и участники общества в соответствии с названными положениями Устава приняли решение об отказе в согласии на переход доли, о чем в установленном порядке известили Крекер Н.И., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод Крекер Н.И. о наличии у нее прав участника общества ввиду того, что в силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации ей принадлежит 1/2 доли в размере 24% уставного капитала общества с момента создания общества как половина в общей совместной собственности супругов, судом кассационной инстанции не принимается.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами, поэтому ссылка истца на ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации является необоснованной.

Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права, а не автоматически права участника общества..."

Дата добавления: 2015-07-16