Эмиссионная деятельность кредитных организаций

Кредитные организации вправе самостоятельно выпускать ценные бумаги для привлечения денежных средств в целях пополнения ресурсов или финансирования инвестиционных проектов, а также для формирования собственного капитала.

Кредитные организации, созданные как акционерное общество открытого или закрытого типа, обязаны осу­ществить эмиссию акций не позднее 1 месяца после полной оплаты объявленного уставного капитала. Для привлечения заемного капитала кредитные организации, в течение 2 лет осуществляющие банковскую деятельность, име­ют право осуществлять эмиссию облигаций. Кредитные организации также имеют право выпускать опционы.

Ценные бумаги выпускаются в двух формах – именные и на предъявителя. По общему правилу, предъявительские ценные бумаги выпускаются в документарной («бумажной») форме, именные – в бездокументарной (электронной) форме. Стоимость акций и облигаций должна быть выражена в рублях.

Выпускаемые кредитными организациями акции по объему предоставляемых владельцам прав могут быть привилегированными и простыми (или обыкновенными). Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и време­ни выпуска имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав. Привилегированные акции предоставляют своим владельцам право первоочередного получения дивидендов и имущества в случае банкротства кредитной организации-эмитента.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных ак­ций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного ка­питала кредитной организации. Возможность выпуска одного или не­скольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предостав­ляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привиле­гированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинако­вый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Облигации могут быть выпущены только после полной оплаты уставного капитала. Они могут быть обеспечены залогом собственного имущества либо имущества третьих лиц. Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске обли­гаций кредитными организациями требуется, если кредитная организация существует менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций), либо если облигации выпускаются на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала). Кредитные организации могут выпускать облигации без обеспече­ния по истечение двух лет со дня регистрации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годо­вых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капита­ла кредитной организации.

Кроме того, облигации могут быть процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения (с нулевым купоном) или со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Цели эмиссионной деятельности различны: получение дохода для пополнения активов банка; финансирование инвестиционных проектов; при создании кредитной организации – для формирования уставного капитала; для увеличения или уменьшения размера уставного капитала.

При проведении эмиссия акций при создании кредитных организации банк, созданный в форме открытого или закры­того акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставом кредитной организации должны быть обязательно определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами, и права, предоставляемые владельцам учредительских акций. Помимо этого, в Уставе могут быть определены количе­ство, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кре­дитная организация вправе размещать дополнительно к размещен­ным акциям (объявленные акции). При отсутствии в уставе кредитной организации этих поло­жений она не вправе размещать дополнительные акции.

Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить:

- открытую подписку (публичное размещение) на выпускаемые акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства. Размещение посредством открытой подписки обык­новенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обык­новенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров.

- закрытую подписку на выпускаемые ею акции, за исклю­чением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной организации - эмитента или требованиями правовых актов Российской Федерации. Размещение акций по­средством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров кредитной организации об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, при­нятому большинством в три четверти голосов акционеров - владель­цев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании ак­ционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Если эмиссия акций производится для изменения величины уставного капитала, кредитная организация предваряет их выпуск внесением изменений в свой Устав.

Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться:

- посредством увеличения номинальной стоимости уже размещен­ных акций за счет имущества кредитной организации-эмитента (капитализации собственных средств). Решение принимается общим собранием акционеров кредитной организации - эмитента.

- путем размещения дополнительных акций. Регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимос­тью; в процессе размещения акции с прежней номинальной стоимос­тью заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номи­нальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются. Решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной орга­низации - эмитента, если в соответствии с уставом кредитной органи­зации - эмитента ему предоставлено право принимать такое решение. Такое решение может быть принято одновременно с решени­ем о внесении в Устав либо изменении уже существующих положений об объявлен­ных акциях. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации - эмитента. Оплата дополнительных акций кредитной организации - эмитента, размещаемых посредством подписки, осу­ществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюда­тельным советом) кредитной организации - эмитента, исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. Размер воз­награждения посредника, участвующего в размещении дополнитель­ных акций кредитной организации - эмитента посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.

Решение об уменьшении уставного капитала кредитной органи­зации также принимается общим собранием акционеров. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года размер собственных средств (капитала) кредитной организации становится меньше размера уставного капитала, кредитная организация обязана объявить и зарегистрировать уменьшение уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций. После регистрации выпуска акций с уменьшенной номинальной стоимостью в процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью обмениваются на акции с уменьшенным номиналом. После регистрации итогов выпуска акции с прежней номинальной стоимостью аннулируются.

Процедура эмиссии кредитными организациями ценных бумаг установлена Федеральным законом от 22 апреля 1996 года (в редакции от 28 июля 2004 года) № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Инструкцией Банка России от 22 июля 2002 года № 102-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными орга­низациями на территории РФ» (в редакции Указания ЦБ РФ от 3 июня 2003 года № 1288-У.

Эмиссия ценных бумаг проводится в пять этапов:

1) принятие решения о размещении ценных бумаг

Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кре­дитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставу кредитной орга­низации.

2 ) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Совет директоров утверждает принятое решение о выпуске или дополнительном выпуске ценных бумаг на основании решения об их размещении.

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного вы­пуска) ценных бумаг

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная органи­зация - эмитент представляет заявление на регистрацию вместе с копией решения о выпуске ценных бумаг, образцом сертификата ценной бумаги (при документарной форме выпуска), проспектом эмиссии (в этом случае необходимо зарегистрировать и проект эмиссии), копией платежного поручения об уплате налога на опера­ции с ценными бумагами. Регистрирующий орган рассматривает и проверяет достоверность представленной инфор­мации, оценивает соответствие документов законодательству.

Полномочия по регистрации принадлежат Департаменту лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальным учреждениям Банка России (главные управления, национальные банки).

В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оз­доровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

- выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги вы­пуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юриди­ческих лиц из стран СНГ) свыше 50%;

- выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн. рублей и выше;

- выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных органи­заций;

- выпуски опционов кредитных организаций.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регист­рируются в территориальных учреждениях Банка России.

До момента государственной регистрации их выпуска запрещается реклама ценных бумаг кредитных организации, а также одновременный выпуск кредитной организацией акций и облигаций.

Основания для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг приведены в исчерпывающем пе­речне в п. 11.10 Инструкции ЦБ РФ от 22 июля 2002 года № 102-И «О пра­вилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организация­ми на территории РФ». Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпу­ска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до сведения руководителей кредитной организации – эмитента или ее учредителей с обязательным письмен­ным подтверждением. Регистрирующий орган письменно формулирует причину отказа. При отсутствии претензий к представленным документам регист­рирующий орган регистрирует выпуск ценных бумаг.

В момент государственной регистрации выпуску ценных бумаг присваивается государственный регистрационный номер; кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес расчетно-кассового центра Банка России (по месту ведения корреспондентского счета) об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте РФ, поступающих в оплату за ценные бумаги.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпус­ка) ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровождается регистрацией проспекта цепных бумаг в случае размещения цен­ных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В том случае, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного вы­пуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровожда­ется регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровож­дается раскрытием информации (опубликованием информации в печатных средствах массовой коммуникации, общий тираж которых составляет не менее 50000 экземпляров).

Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров (на­блюдательным советом) кредитной организации – эмитента и содержит информацию о финансовом положении кредитной организации и предстоящем выпуске ценных бумаг.

4) Размещение ценных бумаг

Размещение акций может происходить путем:

· открытой или закрытой подписки (заключения кредитной организацией-эмитентом договоров купли-продажи на оговоренное число акций). При этом кредитная организация - эмитент может пользо­ваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эми­тентом;

· распределения акций среди акционеров при увеличении уставного капитала кредитной организации-эмитента путем выпуска дополнительных акций;

· конвертации в акции ранее выпущенных ценных бумаг в соответ­ствии с условиями их выпуска и законодательством Российской Фе­дерации.

Размещение облигаций может происходить путем:

· подписки (заключения кредитной организацией-эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число обли­гаций при условии полной оплаты данных облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользо­ваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эми­тентом;

· конвертации в облигации ранее выпущенных кредитной организацией конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска и законодательством Российской Федерации.

Размещение акций при организации акционерного общества должно быть закончено не позднее, чем через 30 календарных дней с мо­мента выдачи учредителям кредитной организации территориаль­ным учреждением Банка России свидетельства о государственной регистрации кредитной организации; при реорганизации кредитной организации (кроме реорга­низации в форме присоединения) - до государственной регистрации их выпуска; в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее одного года с даты государственной регист­рации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

5) Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (до­полнительного выпуска) ценных бумаг

Процесс эмиссии завершается предоставлением в регистрирующий орган отчета о результатах выпуска ценных бумаг, которое производится не позднее 30 календарных дней после завершения размещения ценных бумаг. Неразмещенные ценные бумаги подлежит погашению; регистрация результатов выпуска осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг.

Отчет о первом выпуске акций при учреждении кредитной орга­низации - эмитента передается в регистрирующий орган одновременно с представлением документов на получение лицензии на осу­ществление банковских операций. Срок рассмотрения регистрирующим органом отчета об итогах выпуска не может превышать двух недель.

После получения из соответствующего подразделения Банка Рос­сии заключения, подтверждающего правомерность оплаты уставного капитала кредитной организации, и при отсутствии претензий, свя­занных с выпуском ценных бумаг кредитной организации, регистри­рующий орган регистрирует отчет об итогах выпуска.

После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг кре­дитная организация-эмитент публикует итоги выпуска в печатном средстве массовой коммуникации, в котором ранее было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием данных, которые кредитная организация считает целесо­образным довести до сведения общественности. Кроме того, публикуется информация о том, где заинтересованные лица могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска.

Дата добавления: 2015-07-15