Тяжба (встречные иски, обращение в вышестоящие судебные инстанции и т.д.).

Это один из самых популярных методов защиты. В США, например, более 1/3 всех тендерных предложений, сделанных с 1962 по 1980 г., сопровождались возбуждением различных судебных исков со стороны компании-цели. В России арсенал наиболее активно применяемых приемов защиты составляют встречные иски, блокирование изъятия реестра акционеров, запреты на голосование пакетом акций, признание проведенных параллельных собраний акционеров незаконными вместе с обращениями в вышестоящие судебные инстанции для пересмотра дела. В результате начала тяжбы компания-цель может задержать проведение рейдерского поглощения и одновременно увеличить его стоимость.

В случае захвата корпоративной собственности (управления обществом) акционер (участник) должен незамедлительно подавать следующие иски:

- о признании незаконными действий и решений налогового органа по регистрации изменений в учредительные документы общества и изменений, не связанных с этим, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации изменений;

- о признании незаконным решения собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы, назначении генерального директора;

- о признании недействительным передаточного распоряжения на списание акций и незаконными действий реестродержателя по списанию акций с лицевого счета;

- о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале или отчуждения акций (в случае если доказательства совершения такой сделки представляются) и применении последствий недействительности сделки;

- о признании права собственности на списанные помимо воли акции и истребовании их из чужого незаконного владения (в случае если акции перепроданы или вышли из владения в отсутствие какой-либо сделки);

- о взыскании убытков с реестродержателя (в случае невозможности виндикации акций или применения последствий недействительности сделки).

Лицами, участвующими в деле, должны быть:

- заявитель;

- налоговый орган (реестродержатель, если акционерное общество);

- общество;

- новый участник (акционер) общества или новые акционеры (участники), если доля (акции) заявителя перепродавалась несколько раз.

В рамках рассмотрения данной категории дел необходимо заявлять ходатайства:

- об истребовании из налогового органа подлинного регистрационного дела;

- об истребовании от общества доказательств получения уведомления об уступке доли в уставном капитале с приложением доказательств совершенной уступки в порядке ст. 21 Закона об ООО;

- об истребовании от нового участника (акционера) общества договора уступки доли (акций), доказательства оплаты, направления в общество уведомления об уступке и направления реестродержателю передаточного распоряжения;

- об истребовании от реестродержателя подлинного передаточного распоряжения на списание акций со счета заявителя, а также всех документов, связанных с открытием лицевого счета лицу, на счет которого были зачислены акции заявителя, а также выписки из реестра акционеров по лицевому счету заявителя и лицевым счетам, на которые были зачислены акции заявителя, а также (в случае, если было произведено последующее списание) передаточных распоряжений на последующее списание акций.

В рамках рассмотрения данной категории дел необходимо подавать заявление об обеспечении иска в порядке ст. 90 АПК РФ:

- запретить налоговому органу совершать действия по регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанных с этим;

- запретить реестродержателю производить списания акций с лицевых счетов, на которые были зачислены акции заявителя после их списания;

- запретить общему собранию общества принимать решения по вопросам, связанным с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся состава участников общества с ограниченной ответственностью и местонахождения общества;

- запретить единоличному исполнительному органу общества совершать сделки, направленные на отчуждение особо ценного имущества общества, не участвующего в производственной деятельности (недвижимость, акции и т.п.), а Федеральной регистрационной службе запретить осуществлять регистрацию сделок с недвижимым имуществом общества (до рассмотрения спора о легитимности назначения нового генерального директора) <1>.

--------------------------------

<1> См.: Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде.

Дата добавления: 2015-08-13