Процедура эмиссии, ее этапы.

Н-п акты:

- ФЗ о РЦБ

- Стандарты эмиссии: утверждены ФСФР, приказом 2007 г. «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Эмиссия – установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ЦБ. Хотя Чикулаев пишет, что с такой формулировкой нельзя полностью согласиться, поскольку отношения, складывающиеся в процессе эмиссии, представляют собой гражданско-правовые отношения организационно-процедурного характера, направленные на упорядочение действий эмитента и приобретателей ценных бумаг в процессе выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг. Поэтому эмиссия это не последовательность действий, а а комплекс гражданско-правовых отношений, опосредующих процесс привлечения эмитентом денежных средств и иного имущества путем выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг. (В чем тут огромная проблема я не понял).

Этапы эмиссии:

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ЦБ.

2. Утверждение решения о выпуске либо доп. выпуске эмиссионных ЦБ.

3. Государственная регистрация выпуска, доп. выпуска эмиссионных ЦБ.

4. Размещение эмиссионных ЦБ.

5. Гос. регистрация отчета об итогах выпуска или доп. выпуска эмиссионных ЦБ.

Нарушение этой последовательности признается недобросовестной эмиссией и является основанием для отказа в гос. регистрации выпуска ЦБ, приостановления эмиссии ЦБ и признания выпуска несостоявшимся.

1. Решение о выпуске эмиссионных ЦБ – документ, содержащий данные достаточные для установления объема прав, закрепленных ЦБ. Конкретный перечень сведений закреплен в стандартах эмиссии.

На практике к решениям могут относить договор о создании акционерного общества, решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций, решение о дроблении акций и т.д. У решения должны быть соблюдены определенные реквизиты! (наименование эмитента, местонахождение, дата принятия решения, вид эмис. ЦБ и т.д.)

2. Утверждение решения происходит тем же органом, который принимает решение.

3. Гос. регистрация выпуска ЦБ. Решение о регистрации или об отказе в регистрации принимается ФСФР. 2 способа реагирования регистрирующего органа на этапе гос. регистрации:

• Признание выпуска ЦБ недействительным. Осуществляется в судебном порядке по иску регистрирующего органа.

• Признание выпуска ЦБ несостоявшимся.

4. Размещение эмиссионных ЦБ – отчуждение эмиссионных ЦБ эмитентом, первым владельцем путем заключения гражданско-правовых сделок.

5. Гос. регистрация отчета. Эмиссионные ЦБ, выпуск которых не прошел гос. регистрацию не подлежат возмещению. Эмиссионные ЦБ, отчет об итогах выпуска которых, не прошел гос. регистрацию не подлежат обращению.

ФЗ о гос. регистрация выпуска акций, размещенных до вступления в силу ФЗ о РЦБ без гос. регистрации. Если ЦБ размещены до 1996 г., а сделки совершены до 2004 г., то такие сделки считаются действительными.

Ершова:

Ключевыми этапами в процедуре эмиссии является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Эмиссионные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Это императивное требование закона. Таким образом, условиями выхода эмиссионных ценных бумаг в обращение является не только принятие решения уполномоченным органом, но и регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг ФСФР или ее отделениями. Необходимо подчеркнуть, что решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать все необходимые реквизиты, указанные в ст. 17 ФЗ о РЦБ. Особое внимание следует обратить на определение в выпуске прав владельца, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, поскольку только из этого документа возможно установить права акционера.

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией их проспекта. При этом каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Поскольку при большом выпуске ценных бумаг у эмитента появляется возможность ввести в заблуждение инвесторов относительно своих финансово-производственных возможностей, постольку ст. 22 ФЗ о РЦБ обязывает эмитента, чтобы его проспект ценных бумаг содержал:

- краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

- краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

- основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

- подробную информацию об эмитенте;

И так далее..Указанные позиции в развернутом виде в соответствии со стандартами эмиссии определяются ФСФР.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров хозяйственного общества, а проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, аудитором. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную ответственность с эмитентом за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. Срок исковой давности для возмещения ущерба составляет три года со дня размещения ценных бумаг. В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте, любым заинтересованным лицам независимо от целей получения этой информации. В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, указав порядок доступа к информации, содержащейся в проспекте, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров.

Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, то есть основанием отчуждения эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок является государственная регистрация выпуска. Эмитент обязан завершить размещение ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска.

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент представляет отчет об итогах выпуска в ФСФР или ее региональное отделение. В нем обязательно должен быть указан общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:

а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;

б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения;

в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.

Дата добавления: 2015-07-08