Учредителя Общества с ограниченной ответственностью

«Ромашка»

г. Омск

23 ноября ХХХХ года

Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 21.04.1959 г.р., данные паспорта…, зарегистрированный по адресу…, являясь единственным учредителем Общества и обладая 100 %,

РЕШИЛ:

1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – Общество) в соответствии с Частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Утвердить Устав Общества.

3. Определить место нахождения Общества по адресу: Российская Федерация, 644024, г. Омск, ул. Куйбышева, д. 132.

4. Назначить директором Общества гражданина Российской Федерации Петрова Петра Петровича, 10.05.1951 г.р., данные паспорта…, зарегистрированного по адресу…

Учредитель Общества _____________________ И.И. Иванов

С назначением на должность директора согласен. П.П. Петров __________________

Для совершения тех или иных юридически значимых действий на общем собрании учредителей юридические лица, обладающие имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, для принятия решения о выступлении в качестве учредителя другого юридического лица, должны иметь согласие собственника их имущества. Решение, принятое учредителем-гражданином, состоящим в браке, требует согласия другого супруга, хотя в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации[265] такое согласие презюмируется[266]. В случаях, предусмотренных ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. «О защите конкуренции»[267], создание юридических лиц осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.

Тем не менее, созданием корпорации сфера действия решений его участников (членов) не ограничивается. Реализуя впоследствии полномочия высшего органа управления организацией, ее участники могут устанавливать взаимные права и обязанности, дополняющие положения устава и потому, судя по всему, обязательные для третьих лиц. К примеру, если на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью было принято решение поручить одному из участников провести служебную проверку деятельности директора общества, то права первого на опрос работников, получение от уполномоченных лиц документов общества для проверки и т.д. приобретают для сотрудников компании значение встречных нормативных обязанностей. Следовательно, решения любых органов управления компанией из числа ее локальных нормативных актов исключать нельзя.

Положения о филиалах (представительствах)

Эти акты занимают промежуточное положение между учредительными документами и иными локальными нормативными актами организаций, так как в соответствии со ст. 55 ГК РФ филиалы и представительства, хотя и не являются самостоятельными юридическими лицами и гражданской правосубъектностью не обладают, находятся вне места государственной регистрации создавшего их юридического лица, что требует особого законодательного подхода к статусообразующим (конституирующим) актам таких подразделений.

Различие между филиалом и представительством состоит в объеме и характере функций того и другого. Из сопоставления пп. 1 и 2 ст. 55 ГК РФ явствует, что круг функций филиала шире: он может включать в себя и функции представительства[268]. Так, представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиалом же является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица, что означает необходимость их изменения и последующей государственной регистрации, если филиал (представительство) не был указан в уставе или учредительном договоре при их первоначальном принятии.

По части второй п. 3 ст. 55 ГК РФ руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности, а сам филиал (представительство) должен иметь в качестве всего основного документа положение.

Положение о филиале или представительстве является внутренним документом юридического лица и в гражданско-правовых отношениях с третьими лицами оно имеет лишь информационный характер. Определяющее же значение в таких отношениях имеет выданная руководителю филиала или представительства доверенность, так как при совершении сделок и иных юридических действий от имени юридического лица действует руководитель филиала или представительства, но не собственно филиал или представительство[269].

Для того, чтобы создать положение о филиале (представительстве), можно воспользоваться правилами для разработки текста устава организации. Можно указать в нем исключительно требуемые законом сведения, повторив положения устава компании. Как указывает А.М. Эрделевский, из смысла ст. 55 ГК РФ можно сделать вывод, что в учредительные документы по общему правилу должны вноситься сведения о наименовании и фактическом местонахождении филиала или представительства, а также о функциях филиала[270]. Такое положение будет действительно и достаточно для постановки филиала или представительства на учет в качестве обособленного подразделения организации-налогоплательщика, но не будет выполнять регулятивную функцию, столь необходимую для организации деятельности подразделения, расположенного вне места нахождения юридического лица (органов его управления).

Приведем пример локального положения о филиале.

УТВЕРЖДЕНО (ПРИНЯТО)

_______________________

Протокол № _____________

от "____"_________ _____ г.

_____________/__________/

Дата добавления: 2015-07-08