Не дана оценка условиям договора, согласно которому сумма займа должна использоваться заемщиком для строительства и развития собственной базы. Между тем такая деятельность не может быть отнесена к обычной.
Суд не учел, что размер займа многократно превышал активы общества и был предназначен не для торговых операций, дающих возможность быстрой оборачиваемости средств, а на строительные работы со сроком возврата в течение шести месяцев; реальную возможность возврата средств в столь короткий срок с учетом его целевого назначения; не исследовал, совершились ли ранее истцом заемные операции, соразмерные со спорной.
Из Постановления ФАС Московского округа от 24 февраля 2004 г. по делу N КГ-А40/609-04.
Отменяя решение первой инстанции и принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, апелляционная инстанция правильно исходила из того, что договор займа N 06/02, заключенный между ЗАО "Пионерская база" и ООО "ТрансибТК" 13 марта 2002 г., совершен заемщиком в процессе обычной хозяйственной деятельности. Как пояснил в судебном заседании представитель заемщика, заем был получен для пополнения оборотных средств в целях приобретения обществом подвижного состава для осуществления перевозок.
Как следует из устава заемщика, одним из основных видов его деятельности является оказание транспортных услуг; заем получен для осуществления обществом именно этой деятельности, а потому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения крупных сделок.
Из Постановления ФАС Уральского округа от 3 июня 2004 г. по делу N Ф09-1704/04-ГК.
Поскольку оспариваемый договор заключен для получения кредита в целях осуществления расчетов с молокозаводами и населением при закупке молока, что соответствует закрепленному в уставе предмету деятельности ООО "Молокозавод", суд первой и апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что договор N 59-82-05/01 от 14 мая 2001 г. не является для ООО "Молокозавод" крупной сделкой, для совершения которой необходимо решение общего собрания участников общества, так как заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2004 г. по делу N Ф08-4484/2004.
Согласно п. 1.1 договора кредит выдавался заемщику на производственные цели. В материалах дела имеется копия технико-экономического расчета возврата кредита, подписанного директором и бухгалтером общества и предусматривающего его использование на производственные цели (закупки шерсти, производство пряжи). Представленное в подтверждение выдачи кредита платежное поручение от 1 августа 1996 г. N 22 также свидетельствует об использовании средств на оплату шерсти.
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14 сентября 2005 г. по делу N А79-764/2005.
Согласно разъяснению, содержащемуся в абз. 5 п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
В уставе ОАО "ЧГМК" в качестве основных видов деятельности определены закупка и переработка молока, изготовление и реализация цельномолочной продукции, кондитерских изделий, оказание торгово-закупочных услуг и др. Как следует из материалов дела, оспариваемые кредитные договоры N 1277, 2206, 2278, 2374, 2455 заключены с целью приобретения сырья, материалов у сельскохозяйственных товаропроизводителей либо приобретения ГСМ и удобрений для расчетов с товаропроизводителями. Предметом договоров N 1762 и 1763 от 17 июля 2003 г. явилось приобретение сельскохозяйственной техники, транспорта и оборудования в рамках инвестиционного проекта.
Суд пришел к выводу о том, что характер кредитных договоров позволяет отнести их к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 15 марта 2005 г. по делу N Ф08-560/2005.
При определении обычной хозяйственной деятельности для конкретного общества необходимо принимать во внимание только деятельность, которую общество фактически осуществляет на постоянной основе.
Из условий договора следует, что денежные средства получены обществом для строительства и развития собственной базы. Судебные инстанции, оценивая данное условие договора, обоснованно исходили из того, что использование заемных средств на указанные цели не может быть отнесено к обычной хозяйственной деятельности.
Поскольку сумма займа многократно превысила балансовую стоимость активов общества, суд правомерно признал спорный договор недействительным.
Довод компании о том, что предоставленная сумма займа не может рассматриваться как приобретение или отчуждение заемщиком своего имущества, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку противоречит существу заемных отношений и нормам ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из Постановления ФАС Московского округа от 25 января 2005 г. по делу N КГ-А40/12971-04.
Согласно п. 5.1 договора кредит предоставляется на пополнение оборотных средств. Оборотные средства предназначаются для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.
Документы, предшествующие заключению оспариваемого кредитного договора, свидетельствуют о намерении заемщика получить денежные средства для использования их в процессе обычной хозяйственной деятельности. Использование заемщиком заемных денежных средств на иные цели по сравнению с теми, которые были согласованы сторонами в договоре, не опровергает факт предоставления кредита на цели, связанные с обычной хозяйственной деятельностью.
Из Постановления ФАС Московского округа от 17 июня 2005 г. по делу N КГ-А40/4952-05.
ООО "Юниор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора о кредитной линии N 063/03-РК от 6 ноября 2003 г., заключенного между ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" и ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". В дополнение к исковым требованиям истец (акционер ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод") ссылался также и на то, что целью кредитования была покупка 34 векселей банка на сумму 150000000 рублей, а не пополнение оборотных средств, о чем свидетельствует последовательное оформление заявок на выдачу кредита и векселей и одновременная выдача кредита с покупкой векселей.
Судом установлено, что целевым назначением кредитного договора является привлечение заемных средств для пополнения оборотных средств, в связи с чем оспариваемая сделка отнесена к сделкам, совершаемым обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, к которым не применяются положения законодательства о крупных сделках.
Заявитель считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, которые, по мнению заявителя, подтверждают факт выдачи кредита для покупки векселей. Сумма данной сделки составляла 86% от стоимости активов ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" и требовала одобрения общего собрания акционеров, кроме того, уставом завода покупка векселей не отнесена к основным видам деятельности. В жалобе указано, что имеющийся в материалах дела протокол N 5 от 4 ноября 2003 г. об одобрении данной сделки не является надлежащим доказательством такого одобрения, поскольку принимавшие участие в собрании лица не являлись на тот момент акционерами завода.
Заявитель ссылается на то, что оспариваемый договор заключен вопреки прямому запрету собрания акционеров от 9 октября 2003 г. на покупку векселей, данное обстоятельство требовало, по мнению заявителя, правовой оценки суда при рассмотрении иска.
Суд первой и апелляционной инстанции, установив, что спорная сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку целью кредита является пополнение оборотных средств, а в основные виды деятельности ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" входят закупка сельскохозяйственной продукции, производство и реализация растительного масла и другой продукции, пришел к правильному выводу о том, что к кредитному договору, заключенному в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства об одобрении крупных сделок не применяются вне зависимости от размера полученного кредита.
6.7.2. Иные договоры, заключаемые в процессе
обычной хозяйственной деятельности
Из Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 21 июля 2005 г. по делу N Ф04-4673/2005(13190-А27-13).
Суд обоснованно указал, что для определения, совершена ли сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности, требуется выявить правовую природу сделки и цель ее совершения. Поскольку сделки по выдаче векселя по своему характеру не содержат данных об основаниях их выдачи, то такие сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом производственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения.
Суд указал, что лицам, участвующим в деле, неизвестны отношения, лежащие в основании совершения сделки по выдаче векселя.
При таких условиях у суда не имелось оснований для признания сделки крупной.
Кроме того, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам ст. 167 Гражданского кодекса в отношении законного векселедержателя. Требования истцом заявлены без учета п. п. 7, 8 Положения о переводном и простом векселе.
Комментарий. Далеко не всегда при выдаче векселя оговаривается цель, для которой он выдан. Автор полагает, что в этом случае деятельность, связанную с выдачей векселя, нельзя рассматривать как обычную хозяйственную, так как выдача долговых обязательств без указания цели, с которой это делается, исходя даже из здравого смысла не может считаться нормальной деятельностью, ради которой акционеры создали общество.
Из Постановления ФАС Московского округа от 6 декабря 2001 г. по делу N КГ-А41/7068-01.
Договор от 14 марта 2000 г. N 1/3 купли-продажи недвижимого имущества заключен на основании договора от 30 декабря 1998 г. аренды оборудования с правом его выкупа, а условия последнего о выкупе существенно не отличаются от условий договора от 14 марта 2000 г. N 1/3 купли-продажи этого оборудования.
При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор от 14 марта 2000 г. продажи недвижимого имущества заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и для его заключения не требуется решения собрания акционеров.
Комментарий: сам по себе договор аренды с правом выкупа может считаться крупной сделкой, так как подразумевает возможность отчуждения имущества. Отчуждение же обществом оборудования (основных средств) не может считаться его обычной хозяйственной деятельностью, если только оборудование изначально не было закуплено для целей перепродажи.
Из Постановления ФАС Уральского округа от 29 марта 2004 г. по делу N Ф09-763/2004-ГК.
Оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку реализация принадлежащего товариществу имущества к уставным задачам ТОО "СПМК N 2" не относится.
Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 15 ноября 1999 г. по делу N А56-15337/99.
В соответствии с уставом АООТ "ВКИТС" основными видами деятельности общества являются в том числе: разработка и реализация научно-технической продукции; производство образцов новой техники; разработка ресурсосберегающих и экологически чистых технологий; приобретение, использование в разработках и продажа автоматизированных систем подготовки и управления технологическими процессами; выполнение прикладных и нормативно-методических исследований; разработка технологического оборудования и других технических изделий; оказание научно-технических, проектных, производственных, пуско-наладочных и других услуг; выполнение строительно-монтажных работ.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит правильным и полностью соответствующим материалам дела и действующему законодательству вывод апелляционной инстанции о том, что спорная сделка по приобретению акционерным обществом оборудования, а именно ограничителей перенапряжения ОПН, с учетом основных видов деятельности истца не выходит за рамки осуществления им обычной хозяйственной деятельности и, следовательно, не относится к крупным сделкам, требующим соблюдения порядка, установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 12 сентября 2005 г. по делу N А79-8772/2004-СК2-8225.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что предоставленное ОАО "ЧГМК" по оспариваемым договорам лизинга оборудование используется предприятием в процессе своей деятельности, основными видами которой являются закупка и переработка цельного молока, изготовление и реализация молочной продукции. Доказательства приобретения обществом упомянутого оборудования для какой-либо иной деятельности в деле отсутствуют.
При таких фактических обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что указанные договоры заключены ОАО "ЧГМК" в процессе обычной хозяйственной деятельности, а потому независимо от их стоимости не считаются крупной сделкой в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Имеющиеся в деле оспариваемые договоры свидетельствуют о том, что они заключены в разное время в течение почти двух лет, предметом каждого договора является имущество, которое в соответствии со ст. ст. 128, 129, 133 Гражданского кодекса Российской Федерации могло выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав и гражданского оборота, и каждый из договоров является самостоятельной сделкой, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон.
Из Постановления ФАС Московского округа от 29 апреля 1999 г. по делу N КГ-А40/1073-99.
Как усматривается из материалов дела, истцом заключен контракт с инофирмой от 5 марта 1998 г. N RFS-2, согласно которому инофирма продает, а истец покупает продукты питания, при этом в соответствии с разделом 5 контракта "Условия платежа" оплата производится в форме безотзывного документарного аккредитива на сумму 300000 долларов США в пользу компании "Solar Fich Trading Ltd" в акционерном банке "Торибанк".
Во исполнение условий контракта о платежах и был заключен спорный договор N 018-2/А-98 от 10 марта 1998 г. о выпуске безотзывного документарного аккредитива, в п. 1.1 которого повторены условия платежа, содержащиеся в контракте.
Из устава ЗАО "Ф.Ф.-Трейдинг" усматривается, что торговая, а также внешнеэкономическая деятельность являются одними из видов деятельности ЗАО.
Сделка по выпуску безотзывного документарного аккредитива связана с контрактом, по которому истец приобретал товары, т.е. совершал обычную хозяйственную деятельность, и является обеспечением расчетов по контракту, поэтому договор N 018-2/А-98 от 10 марта 1998 г. нельзя рассматривать отдельно и в отрыве от той сделки, во исполнение которой он заключен.
Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 17 мая 2004 г. по делу N А21-6649/03-С2.
Однако для вывода о сделке как крупной и нуждающейся в соответствующем одобрении размер оплаты по сделке является недостаточным критерием. Сделка должна быть оценена с учетом ее характера в свете деятельности общества.
Как видно из устава общества, утвержденного 26 июня 2001 г., в объем целей и предмета деятельности общества входят в том числе разработка нефтяных месторождений на суше, разбуривание и обустройство месторождений, эксплуатация установок комплексной подготовки и переработки нефти, добыча нефти.
Следовательно, заключение сделки по строительству скважин для добычи обществом нефти соответствует целям, преследуемым обществом в его специфической предпринимательской деятельности, связанной с добычей и реализацией нефти, что свидетельствует о том, что договор подряда на строительство эксплуатационных скважин для добычи нефти является для общества сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из Постановления ФАС Московского округа от 13 августа 2004 г. по делу N КГ-А40/6649-04.
Из устава ЗАО НПФ "РОИ" усматривается, что основными видами хозяйственной деятельности общества являются оказание услуг телефонной связи, электросвязи, информационное обслуживание, создание технологических систем, обеспечивающих передачу телефонных, телеграфных, факсимильных данных и других видов документальных сообщений, включая обмен информацией между ЭВМ, телевизионное, звуковое и иные виды радио- и проводного вещания, разработка, производство, установка и сервисное обслуживание аппаратно-программных комплексов, вычислительной и организационной техники, других видов аппаратуры и оборудования.
Кроме того, в судебном заседании представитель ЗАО НПФ "РОИ" пояснил, что оспариваемая сделка по приобретению оборудования АТС "TELRAD" была совершена с целью расширения производства, на балансе общества имеются и другие АТС и даже близкая по параметрам с вновь приобретенной. Суд пришел к выводу о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Из Постановления ФАС Уральского округа от 25 апреля 2005 г. по делу N Ф09-1042/05-С5.
Согласно п. 2.2.1 устава ООО "Лебяжьевская нефтебаза" предметом деятельности общества является приобретение и реализация нефти, нефтепродуктов и горюче-смазочных материалов. Заемные денежные средства предоставлялись ответчиком для хозяйственно-финансовой деятельности и были использованы истцом для оплаты за приобретенное дизельное топливо, что подтверждается материалами дела.
При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод, что оспариваемые сделки (договоры займа) совершены истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 12 сентября 2005 г. по делу N А79-8772/2004-СК2-8225.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что предоставленное ОАО "ЧГМК" по оспариваемым договорам лизинга оборудование используется предприятием в процессе своей деятельности, основными видами которой являются закупка и переработка цельного молока, изготовление и реализация молочной продукции. Доказательства приобретения обществом упомянутого оборудования для какой-либо иной деятельности в деле отсутствуют.
При таких фактических обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что указанные договоры заключены ОАО "ЧГМК" в процессе обычной хозяйственной деятельности, а потому независимо от их стоимости не считаются крупной сделкой в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Имеющиеся в деле оспариваемые договоры свидетельствуют о том, что они заключены в разное время в течение почти двух лет, предметом каждого договора является имущество, которое в соответствии со ст. ст. 128, 129, 133 Гражданского кодекса Российской Федерации могло выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав и гражданского оборота, и каждый из договоров является самостоятельной сделкой, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон.
Суд, оценив в совокупности представленные в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что данные договоры не являются взаимосвязанными, следовательно, не подходят под критерий крупной сделки и не требовали одобрения в порядке ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из Постановления ФАС Московского округа от 16 мая 2005 г. по делу N КГ-А40/2817-05.
Отказ в иске мотивирован тем, что заключенный ответчиками договор не является крупной сделкой, поскольку цена договора составила 20000000 руб. и указанная сумма не превышает 25% балансовой стоимости имущества ЗАО "Центросоль", в силу чего договор не подпадает под признаки крупной сделки в соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Судом установлено, что предметом договора являлись услуги ООО "Аудит от А до Я" по организации комплексного сопровождения предпринимательской деятельности ЗАО "Центросоль".
При этом судом установлено, что комплексное сопровождение осуществлялось по трем направлениям: по проведению оценок имущества ответчика; по сбору информации и проведению маркетинга в области перевозок грузов железнодорожным транспортом; по разработке бизнес-плана, ТЭО и коммерческого предложения (проекта) по использованию железнодорожных вагонов и цистерн ответчика в целях извлечения прибыли. Большая часть работ по договору выполнена и оплачена.
Данные обстоятельства подтверждают факт заключения договора на цели, связанные с обычной хозяйственной деятельностью ЗАО "Центросоль".
Не находит суд кассационной инстанции и оснований для переоценки вывода суда об отсутствии в оспоренном договоре признаков мнимой сделки.
Подводя итог вопросу о сделках, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, можно сделать вывод, что исследованию судом при рассмотрении дела подлежат:
- устав общества, в котором определены цели создания и деятельности общества;
- оспариваемый договор, в котором должна быть указана цель его заключения;
- аналогичные договоры (если они заключались обществом);
- аудиторское заключение (если оно имеется);
- деловая переписка общества с контрагентами.
В любом случае приобретение обществом или отчуждение основных средств, имеющих значительную стоимость, вряд ли можно расценивать как обычную хозяйственную деятельность, так как данные сделки затрагивают основы функционирования общества.
Кроме того, заключение обществом договора, аналогичного договорам, заключенным ранее (к примеру, покупка продукции), однако на сумму, в несколько раз превышающую суммы, на которые обычно заключались договоры, также может свидетельствовать о том, что обществом совершена крупная сделка, не вписывающаяся в концепцию обычной деятельности.
6.8. Взаимосвязанные сделки
Вопросы, связанные с определением взаимосвязанности сделок (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78 Закона об АО), напрямую зависят от выработки судами критериев такой взаимосвязанности, так как действующее законодательство их не содержит. Пленум ВАС РФ также не дал судам разъяснений по этому вопросу. Сложившаяся ситуация вынуждает арбитражные суды в каждом конкретном случае исходить из обстоятельства дела.
Оценивая сделки на предмет их взаимосвязанности, арбитражные суды исходят из того, что о взаимосвязанности может свидетельствовать:
1) однородность сделок. Совершение сделок с одним и тем же имуществом или с разным, но предполагающим его использование в процессе одного и того же производственного цикла (Постановление ФАС Уральского округа от 23 октября 2001 г. по делу N Ф09-1980/01-ГК; Постановление ФАС Уральского округа от 23 октября 2001 г. по делу N Ф09-1980/01-ГК; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 апреля 2002 г. по делу N А26-5780/01-01-02/239; Постановление ФАС Уральского округа от 3 июня 2002 г. по делу N Ф09-1119/02-ГК; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 декабря 2002 г. по делу N А56-4780/02);
2) совершение сделок с одним и тем же лицом или взаимосвязанными лицами (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 декабря 2002 г. по делу N А56-4780/02; Постановление ФАС Московского округа от 14 января 2003 г. по делу N КГ-А40/8643-02);
3) совершение сделок в ограниченный промежуток времени (Постановление ФАС Московского округа от 14 января 2003 г. по делу N КГ-А40/8643-02; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 июня 2002 г. по делу N А56-32339/01; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 5 сентября 2001 г. по делу N А11-440/2001-К1-3/37; Постановление ФАС Уральского округа от 23 октября 2001 г. по делу N Ф09-1980/01-ГК);
4) нарушение заключенными сделками единого технологического цикла предприятия (Постановление ФАС Уральского округа от 16 декабря 2002 г. по делу N Ф09-2845/02-ГК);
5) обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок (пусть даже с разными лицами) имущество общества в конечном итоге перешло в обладание одному лицу или группе взаимосвязанных лиц;
6) заключенные сделки привели к прекращению деятельности общества, так как отчужденное имущество представляло собой единый производственный комплекс;
7) оспариваемые договоры заключены на основании и (или) во исполнение ранее заключенных обществом договоров;
8) все лица (как продавец - общество, так и все покупатели) при совершении сделок преследовали единую цель, чтобы в конечном итоге все отчужденное имущество перешло к одному лицу или группе взаимосвязанных лиц.
Последний критерий является наиболее сложно доказываемым, так как арбитражный суд не располагает полномочиями по ведению оперативно-розыскной деятельности, а умысел доказать довольно трудно, если только не имеется достоверных свидетельских показаний и (или) деловой переписки по данному вопросу.
Далее приводится арбитражная практика о взаимосвязанности сделок.
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 9 июля 2004 г. по делу N А11-3059/2003-К1-10/159.
Суд установил и стороны не оспаривают, что балансовая стоимость отчуждаемых 20700 акций ОАО "Полимерсинтез" составила 51800 рублей, или 99 процентов стоимости всего имущества общества. Пакет акций раздроблен и продан по четырем договорам по 5175 штук по цене 2 рубля 52 копейки. Все сделки совершены в течение короткого периода времени: первая - 23 декабря 2002 г. и три последующие - 28 декабря 2002 г. Передаточные распоряжения ООО "Септима" о переходе права собственности на отчуждаемые акции зарегистрированы в один день - 8 января 2003 г. В срок менее одного месяца с момента регистрации перехода права покупатели Морозов В.И., Гальперин В.Г., Голубь Ю.С., Тетерина Г.Н. продали все акции, приобретенные у общества, Сорокину Л.А., который в свою очередь 15 мая 2003 г. продал указанный пакет акций Горячеву В.С.
При указанных обстоятельствах нельзя признать обоснованным вывод Арбитражного суда Владимирской области об отсутствии взаимосвязанности в совершении сделок в связи с продажей акций разным лицам. В результате совершения указанных сделок общество лишилось имущества балансовой стоимостью более 99 процентов, которое в конечном итоге в короткий промежуток времени оказалось в собственности одного лица.
Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 13 августа 2004 г. по делу N А56-34162/02.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что объектами недвижимого имущества, указанными в оспариваемых договорах, являются столярная мастерская, сантехнический участок, мастерская по ремонту машин и механизмов, гараж, участок по изготовлению металлоконструкций, токарная мастерская, склады, раздевалки, душевые кабины для рабочих. Все помещения в целом предназначались для производственно-хозяйственной деятельности базы подсобного производства, а объект по ул. Миронова, 6 имел административное назначение.
Таким образом, суд обоснованно исходил из того, что сделки с недвижимым имуществом АОЗТ "СУ 96 Треста-32" являются взаимосвязанными и были совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из Постановления ФАС Уральского округа от 4 октября 2004 г. по делу N Ф09-3249/04-ГК.
Как следует из материалов дела, истец оспаривает сделки по отчуждению недвижимого имущества - шести объектов, составляющих оздоровительный комплекс у горы Ежовой около Кировградского горнолыжного комплекса: соглашение между ООО "Альсо-Электроникс" и Кузнецовым А.В. о передаче в собственность спального корпуса, литер В, соглашение между ООО "Альсо-Электроникс" и Столбиковым И.Ю. о передаче в собственность здания спального административно-бытового корпуса, литер Е, соглашение между ООО "Альсо-Электроникс" и Царевым А.В., Кузнецовым А.В. о передаче в собственность здания котельной, литер Е, соглашение между ООО "Альсо-Электроникс" и Демьяновым А.Ю. о передаче в собственность здания спального корпуса, литер А, соглашение между ООО "Альсо-Электроникс" и Фарбером С.А. о передаче в собственность здания спального корпуса, литер Б.
Суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, поскольку заключены с разными лицами, на разных условиях. Каждое из отчужденных зданий является самостоятельным объектом недвижимости, здания не связаны единым технологическим процессом друг с другом и с прочими зданиями оздоровительного комплекса "Зеленый бор-2", имеют разное функциональное назначение и допускают раздельное использование.
Кроме того, на каждое здание, являющееся предметом заключенных ООО "Альсо-Электроникс" с физическими лицами сделок, зарегистрировано право собственности ООО "Альсо-Электроникс" и выданы свидетельства о государственной регистрации права с занесением записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Дата добавления: 2015-08-29; просмотров: 24 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |