Из Постановления ФАС Московского округа от 15 июня 2005 г. по делу N КГ-А41/4798-05.
Материалами дела подтверждено и правильно установлено судом первой инстанции, что о проведении собрания акционеров ЗАО "Гражданстрой" и решении о продаже недвижимого имущества, ставшего впоследствии предметом оспариваемого договора купли-продажи, самому обществу, а также его генеральному директору было известно с 12 августа 2003 г.
Поскольку, реализуя право предъявления иска по вышеуказанному основанию, конкурсный управляющий действовал в соответствии с нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не от своего имени, а от имени должника, то вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности является правомерным, так как ЗАО "Гражданстрой", от имени которого выступает конкурсный управляющий в настоящем деле, было известно о продаже имущества с момента проведения общего собрания акционеров по этому вопросу. Кроме того, срок исковой давности истек и с момента совершения спорной сделки.
Из Постановления ФАС Московского округа от 15 августа 2005 г. по делу N КГ-А40/7523-05.
Истцу как основному акционеру общества, владеющему 48,92% от уставного капитала общества, должно было быть известно о совершенной обществом в 2001 г. сделке, связанной с передачей недвижимого имущества во владение и пользование другому лицу, а также получением дохода от аренды в срок не позднее даты утверждения годового баланса общества, кроме того, сведения об указанной сделке в марте 2002 г. стали открытыми и общедоступными, поскольку спорный договор был зарегистрирован в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Принимая во внимание указанную судебную практику, можно сделать вывод, что в настоящее время у арбитражных судов нет единого мнения по следующим вопросам.
1. Является ли факт заключения сделки генеральным директором, обладающим информацией о том, что сделка является крупной или в сделке имеется заинтересованность, доказательством того, что уполномоченный орган общества (совет директоров или общее собрание) должны были знать о совершении сделки с момента ее заключения (при условии, что генеральный директор скрыл эту информацию от органов общества и им также не была известна информация об аффилированных лицах, причастных к сделке)?
Какой срок в этом случае может считаться разумным и достаточным для того, чтобы совет директоров или общее собрание узнали о совершении сделки (при условии, что данная информация не была доведена до данных органов в установленном законом порядке)? Можно ли вообще в таком случае говорить о каком-либо разумном сроке?
2. Свидетельствует ли то обстоятельство, что участник общества не реализовал своевременно свое право на получение информации от общества, о том, что им пропущен срок исковой давности (что понимать под своевременностью)?
Какой период времени в таком случае должен рассматриваться как значительный и неразумный, исходя из презумпции добросовестности и разумности действий участника?
Как часто участник общества должен запрашивать от общества информацию для того, чтобы не пропустить срок исковой давности?
Может ли тот факт, что общество не проводило собраний в течение длительного периода, свидетельствовать о том, что участник общества не пропустил срок на обжалование сделки (имея в виду его право на получение информации от общества)?
3. Зависит ли срок исковой давности по оспариванию сделок от даты вступления в законную силу решения арбитражного суда о признании недействительным решения собрания?
Представляется, что разъяснение по данным вопросам необходимо ожидать только от ВАС РФ. При этом желательно не в виде рекомендаций (информационное письмо), а в форме постановления Пленума ВАС РФ.
6.5. Возможность одобрения сделки на собрании акционеров
в случае, если сделка не была одобрена советом директоров
Пленум ВАС РФ в Постановлении N 19 указал, что, если совет директоров (наблюдательный совет) не достигнет единогласия относительно сделки, вопрос о совершении которой относится к его компетенции, он может (но не обязан) передать этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров. При этом ст. 79 Закона об АО использует другую формулировку: "Вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров". То есть законодатель не указал, кем конкретно данный вопрос может быть вынесен на собрание - только ли советом директоров или же иными лицами, имеющими право в соответствии со ст. 53 Закона об АО требовать созыва и проведения общего собрания акционеров, а также акционерами, владеющими не менее 2% акций и имеющими право на внесение в повестку дня вопросов.
Таким образом, Пленум не пояснил:
- вправе ли акционер, владеющий не менее чем 10% голосующих акций общества, потребовать от совета директоров созыва внеочередного собрания по данному вопросу (ст. 55 Закона об АО) или совет директоров, не желающий передавать решение данного вопроса на усмотрение собрания акционеров, вправе отказать акционеру в созыве такого собрания;
- будет ли законным отказ совета директоров включать в повестку дня собрания вопрос о совершении крупной сделки по требованию акционера, владельца не менее 2% акций, если сам совет директоров не принял решение по вопросу о совершении такой сделки и не желает выносить его на общее собрание;
- может ли являться законным решение собрания, созванного акционером, которому было отказано советом директоров в его проведении.
Учитывая, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции (ст. 48 Закона об АО), проблема, связанная с возможностью рассмотрения вопроса, отнесенного к компетенции совета директоров и не переданного им на усмотрение собрания акционеров, носит актуальный характер.
Представляется, что в отсутствие разъяснений ВАС РФ можно исходить из буквального толкования ст. 79 Закона об АО, разрешающей выносить на рассмотрение общего собрания вопрос о совершении крупной сделки в случае, если такое решение не принято советом директоров без каких-либо ограничений по кругу лиц, которые могут вынести данный вопрос на собрание акционеров.
Против этого довода свидетельствует ст. ст. 77, 78, 83 Закона об АО, согласно которым цена имущества определяется только советом директоров. Таким образом, если совет директоров отказался определить эту цену и одобрить сделку, непонятно, кто в таком случае вправе определить цену.
Кроме того, ст. 83 Закона об АО применительно к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, вообще не допускает возможности вынесения на рассмотрение общим собранием вопроса о совершении сделки, если решение о ней не было принято советом директоров из числа членов совета, не заинтересованных в совершении сделки и при наличии кворума для принятия решения.
Таким образом, можно утверждать, что в отсутствие решения совета директоров по определению цены имущества общее собрание не может принять решение об одобрении сделки.
6.6. О возможности последующего одобрения крупной сделки
При разрешении корпоративных споров возникают следующие вопросы:
- возможно ли последующее одобрение акционерами крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае, если на момент заключения сделки решение о ее совершении не было принято общим собранием участников (советом директоров);
- применима ли ст. 183 ГК РФ к правоотношениям, возникающим при совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью при нарушении порядка совершения данных сделок;
- является ли орган юридического лица его представителем?
Попытаемся ответить на эти вопросы.
Согласно ст. ст. 45, 46 Закона об ООО, ст. ст. 78, 79, 81 Закона об АО принятие решения о совершении сделок относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров, избранного решением участников.
Совершенно очевидно, что ограничения по порядку совершения крупных сделок установлены исключительно в интересах участников (акционеров) общества.
В соответствии со ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанными Законами, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (акционера)".
Таким образом, вновь очевидно, что крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, являются оспоримыми сделками, а не ничтожными. Такие сделки, совершенные в нарушение установленного порядка (без решения совета директоров или общего собрания участников), нарушают права участников общества.
Ни Закон об ООО, ни Закон об АО не содержат указания на возможность последующего одобрения данных сделок решением участников общества (советом директоров).
В отсутствие такого указания в специальных корпоративных законах единственной возможностью полагать, что оспоримая сделка, совершенная с нарушением закона, может быть одобрена в последующем, является применение к ней ст. 183 ГК РФ.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Казалось бы, имеются все основания полагать, что, совершив сделку без решения собрания (совета директоров), директор или лицо по доверенности от него превысили свои полномочия и к данным правоотношениям применима ст. 183 ГК РФ.
Однако на практике возникают вопросы:
- является ли генеральный директор (орган юридического лица) его представителем;
- применима ли к нему в данном случае ст. 183 ГК РФ?
Без решения первого вопроса невозможно ответить на второй, но тем не менее, не давая ответа на первый вопрос, Президиум ВАС РФ разрешил второй.
В информационном письме Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" <74> (далее - информационное письмо N 57) указано следующее: ст. 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
--------------------------------
<74> Вестник ВАС РФ. 2000. N 12.
В случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" <75> (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9).
--------------------------------
<75> Вестник ВАС РФ. 1998. N 7.
Из информационного письма N 57 невозможно определить - почему собственно п. 1 ст. 183 ГК РФ не может быть применен при превышении полномочий органом юридического лица. Мотивировка отсутствует. Видимо, именно потому, что орган юридического лица не является его представителем.
Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно ст. ст. 153, 154, 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли сторон. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ орган выступает от имени юридического лица и действует в интересах представляемого юридического лица, а в п. 1 ст. 182 ГК РФ представитель совершает сделки от имени представляемого лица. В обоих случаях законодатель говорит о действиях от имени и в интересах представляемого лица.
Таким образом, орган юридического лица выполняет функции представителя во взаимоотношениях с третьими лицами. Исполнение этих функций основано на законе, поэтому орган юридического лица (директор) действует без доверенности.
К сожалению, ГК РФ не содержит указания на то, что нормы о представительстве должны быть применены к отношениям с участием органа юридического лица, что исключает возможность применения ст. 183 ГК РФ к сделкам, совершенным органом с превышением полномочий.
В соответствии с ч. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества:
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.
Таким образом, орган "представляет" общество и выдает доверенности на право такого представительства.
В соответствии со ст. 69 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.
Возникает вопрос - можно ли представлять интересы общества и одновременно не быть его представителем?
Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная представителем в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Таким образом, в случае, если сделка совершена не уполномоченным лицом или лицом, превысившим полномочия, то грубо нарушены вышеуказанные требования закона.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных оснований нарушения.
Если считать, что ст. 183 ГК РФ неприменима, когда полномочия превышает орган юридического лица, который не является его представителем, то единственной статьей в ГК РФ, регламентирующей действия органа юридического лица с превышением полномочий, остается ст. 174 ГК РФ, которая указывает на единственный случай, когда она применима по отношению к органу, а именно сделка может быть признана недействительной в случае, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки.
При совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью генеральный директор ограничен в совершении данных сделок не учредительными документами, а законом, и, таким образом, ст. 174 ГК РФ к данным правоотношениям никак не может быть применима.
Президиум ВАС РФ в информационном письме N 57 рекомендовал в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) в зависимости от обстоятельств конкретного дела руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9. В указанном Постановлении отмечено следующее. Из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В связи с этим следует иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.
Очевидно, что дела, связанные с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, никак не могут быть отнесены к случаям, когда полномочия органа ограничены учредительными документами, так как они ограничены законом. Таким образом, ст. 174 ГК РФ применима быть не может (как и указал ВАС РФ в информационном письме N 57).
В этом случае остается руководствоваться, как это прямо указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9, только ст. 168 ГК РФ, которая указывает на то, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных правовых последствий нарушения.
Применительно к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, как уже указывалось выше, закон прямо предусматривает, что они являются оспоримыми.
Сам по себе отказ в применении ст. 183 ГК РФ к правоотношениям, связанным с превышением полномочий генеральным директором, не препятствует заинтересованному лицу признать недействительной сделку, как не соответствующую закону (по основаниям ничтожности или оспоримости).
Проблема заключается в другом.
Отказ в применении ст. 183 ГК РФ к правоотношениям, складывающимся в результате превышения полномочий генеральным директором при заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (видимо, не признавая директора представителем общества), порождает дискуссию о том, могут ли быть одобрены данные сделки в последующем.
Так, в случае, если представитель по доверенности совершит крупную сделку или сделку с заинтересованностью, вопрос о возможности ее последующего одобрения возникать не должен, так как налицо все признаки ст. 183 ГК РФ:
- сделка совершена представителем по доверенности;
- представитель превысил свои полномочия, так как решения собрания (совета директоров) на совершение сделки принято не было.
В случае же, если такую же сделку совершит директор и не будет применена ст. 183 ГК РФ (на что указал ВАС РФ в информационном письме N 57), то появляется простор для дискуссии - может ли быть такая сделка одобрена в последующем?
О том, что орган юридического лица не может считаться его представителем, свидетельствует следующая судебная практика.
Из Постановления Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. N 6498/02.
Товарищество с ограниченной ответственностью "Риф" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Игорь" о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи квартиры от 19 августа 1996 г.) - обязании ответчика возвратить жилое помещение, расположенное по адресу: Пермская обл., г. Березняки, ул. Пятилетки, д. 30, кв. 15.
Суд, удовлетворяя исковые требования решением от 2 августа 2001 г., признал договор купли-продажи от 19 августа 1996 г. ничтожной сделкой на том основании, что подпись в договоре от имени директора ТОО "Риф" и в акте приема-передачи недвижимости от 19 августа 1996 г. подделана главным бухгалтером общества Лавренюк И.Ю., и установил также, что предусмотренная договором оплата фирмой не производилась. При таких обстоятельствах суд правомерно в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки обязал ответчика возвратить объект недвижимости истцу.
Суд кассационной инстанции, отменяя решение от 2 августа 2001 г. и Постановление апелляционной инстанции от 4 октября 2001 г. и направляя дело на новое рассмотрение, сослался на то, что согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение сделки от имени товарищества лицом, не имевшим на это полномочий, означает, что договор заключен от имени продавца Лавренюк И.Ю., в то время как обществом и фирмой договор купли-продажи не заключался. Поэтому, по мнению суда кассационной инстанции, для применения последствий недействительности ничтожной сделки основания отсутствовали.
По смыслу п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Кодекса не применяется.
В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 Кодекса, при этом п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
Таким образом, выводы, содержащиеся в постановлении суда кассационной инстанции от 10 декабря 2001 г., нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Это обстоятельство в соответствии с п. 1 ст. 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.
Таким образом, несмотря на то что сделка была совершена даже не органом юридического лица, а от его имени выступал главный бухгалтер, подделавший подпись, т.е. лицо, действовавшее без полномочий, ВАС РФ посчитал возможным не применять ни ст. 174, ни ст. 183 ГК РФ.
Другую аргументацию использовал ФАС Московского округа при разрешении конкретного дела (Постановление от 16 апреля 2004 г. по делу N КГ-А40/2495-04), указывая на то, что председатель правления общества является его представителем и к нему применима норма закона о представительстве (ст. 182 ГК РФ).
Данное Постановление является настолько показательным с точки зрения грамотного, по мнению автора, применения закона, что ниже приводится его полная мотивировка.
ОАО "Ступинская металлургическая компания" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения о предоставлении кредитов N 45201-79 от 7 февраля 2003 г. к договору счета N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 г.
Исковые требования мотивированы тем, что от имени истца дополнительное соглашение фактически было подписано не генеральным директором, а директором по экономике и финансам, действовавшим по доверенности, - Губским И.Н., который является председателем правления ответчика, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении сделки в интересах ООО "НКО "МФД-Клиринг" и о нарушении п. 3 ст. 182 ГК РФ.
Суд первой инстанции установил, что со стороны клиента дополнительное соглашение фактически подписано директором по экономике и финансам Губским И.Н., а не генеральным директором ОАО "СМК" Прокофьевым В.В., как это указано в преамбуле соглашения. Данный факт подписания дополнительного соглашения Губским И.Н. не оспаривался никем из лиц, участвующих в деле, что, в соответствии с п. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является основанием для освобождения от доказывания данного обстоятельства.
Судом первой инстанции установлено, что в период заключения дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 г. Губский И.Н. обладал полномочиями по заключению хозяйственных договоров, иных сделок от имени ОАО "Ступинская металлургическая компания", что подтверждено доверенностью от 1 ноября 2002 г. N 13-18, выданной генеральным директором Прокофьевым В.В.
Следовательно, заключая от имени клиента дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 г., Губский И.Н. действовал в качестве представителя ОАО "Ступинская металлургическая компания" по доверенности.
Со стороны ООО "НКО "МФД-Клиринг" дополнительное соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Эйдельманом И.Л., действующим на основании доверенности N 50-16/43 от 11 декабря 2002 г., выданной Губским И.Н., в качестве руководителя организации.
То обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения руководителем организации кредитора - председателем правления ООО "НКО "МФД-Клиринг" - являлся Губский И.Н., подтверждено материалами дела, и данный факт признан обеими сторонами.
В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей осуществляется посредством действий его органов, формирующих и выражающих волю юридического лица.
Согласно п. 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг" председатель правления действует от имени данной кредитной организации без доверенности, представляет ее интересы, совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства.
Следовательно, выдавая начальнику управления по работе с клиентами Эйдельману И.Л. доверенность N 50-16/43 от 11 декабря 2002 г., председатель правления Губский И.Л. действовал в интересах представляемого им юридического лица - кредитора по сделке, и посредством именно его действий ООО "НКО "МФД-Клиринг" приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по дополнительному соглашению от 7 февраля 2003 г.
В соответствии с ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Из данной нормы Закона следует, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого лица в отношении другого лица, если он одновременно является и его представителем.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 г. соответствует действующему законодательству и не нарушает требования ст. 182 ГК РФ, сделан при неправильном толковании указанной нормы права.
Суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, которыми подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки интересы как кредитора, так и клиента представляло одно и то же лицо - Губский И.Н., поскольку Губский И.Н., подписавший дополнительное соглашение по доверенности N 13-18 от 1 ноября 2002 г. от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность председателя правления ООО "НКО "МФД-Клиринг", в связи с чем не мог являться законным представителем ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
Следовательно, дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 г. N 45201-79 как не соответствующее требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, является недействительной сделкой.
Из Постановления ФАС Московского округа от 5 мая 1999 г. по делу N КГ-А40/1166-99.
При проверке законности и обоснованности решения суда апелляционная инстанция установила, что на момент заключения договора купли-продажи здания от 10 июня 1998 г., подписанного от имени истца - ОСАО "Гелиос Резерв" президентом этого общества Д., последний одновременно являлся генеральным директором ответчика - ЗАО СК "Меркурий". Данное обстоятельство подтверждается личным заявлением Д. от 9 июня 1998 г., приказом по ОСАО "Гелиос Резерв" от 19 августа 1998 г. N 34, актом приема-передачи здания в собственность от 18 июня 1998 г., решением собрания акционеров ОСАО "Гелиос Резерв" от 30 июня 1998 г., протоколом N 2 собрания учредителей ЗАО "Страховая компания "Меркурий" от 29 мая 1998 г., в связи с чем суд второй инстанции правильно указал на совершение сделки лицом, которое осуществляло функции единоличного органа как продавца, так и покупателя, что свидетельствует о заинтересованности лица.
Договор противоречит норме п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку представитель одного лица не может совершать сделки в отношении другого лица.
Такую же аргументацию в поддержку довода о том, что генеральный директор является представителем общества, высказал ВАС РФ в п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" <76>.
--------------------------------
<76> Вестник ВАС РФ. 1998. N 6.
ВАС РФ указал на следующее:
"Организация-акционер обратилась с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного от ее имени представителем, имевшим доверенность, с акционерным обществом, выпустившим эти акции. Истец обосновывал свои требования тем, что представитель, осуществляя сделку, действовал в ущерб интересам доверителя и с нарушением закона, в связи с чем акции были проданы по более низкой цене, чем они могли быть реализованы исходя из рыночной стоимости. Допущено нарушение законодательства и со стороны покупателя - общества, которое приобрело выпущенные им акции у акционера, не выполнив требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах"...
Дата добавления: 2015-08-29; просмотров: 22 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |