Проблемы корпоративного права 24 страница

При проверке материалов дела установлено, что представитель истца, заключивший договор купли-продажи по доверенности последнего, являлся одновременно генеральным директором общества, акции которого были предметом сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является. Генеральный директор акционерного общества нарушил это требование, поскольку заключил договор от имени истца в пользу акционерного общества, исполнительным органом которого он являлся и от имени которого совершал сделки в силу занимаемого положения. При этих условиях заключенный им договор на основании статьи 168 Кодекса является ничтожным".

Информационное письмо ВАС РФ подтверждает тот факт, что генеральный директор общества является его представителем, т.е. представляет в силу закона и прямого указания в уставе общества интересы общества без доверенности.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 27 июня 2000 г. N 8342/99 указано следующее.

"Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что член совета директоров ОАО "Информэнерго" Липник Л.Г. не являлся непосредственно стороной в оспариваемой сделке и не участвовал в ней в качестве представителя или посредника, так как договор подписал от имени акционерного общества Демб П.Э., который действовал по доверенности, выданной Липником Л.Г. Поэтому суд не нашел оснований для признания оспариваемого договора сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Доводы суда не могут быть признаны законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в частности, член совета директоров, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, в случае, если указанные лица, а также все их аффилированные лица владеют 20 процентами или более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Липник Л.Г. являлся членом совета директоров и исполнял обязанности генерального директора ОАО "Информэнерго" и одновременно, как утверждал истец, владел со своими аффилированными лицами более 20 процентами долей в уставном капитале ООО "Гала-Информ", являвшегося покупателем в оспариваемом договоре.

Поэтому ссылка в решении суда на то, что Липник Л.Г. не являлся стороной в договоре, не исключала возможности признания договора сделкой, в которой имеется заинтересованность.

Ошибочным является вывод суда о том, что Липник Л.Г. не участвовал в сделке, так как договор подписал по его доверенности Демб П.Э. Именно Липник Л.Г. в качестве исполняющего обязанности генерального директора выступал от имени акционерного общества, а Демб П.Э. действовал в качестве его представителя по выданной им доверенности".

Совершенно противоположную позицию в вопросе о том, что орган юридического лица не является его представителем, занял Президиум ВАС РФ в Постановлении от 8 октября 2002 г. N 6113/02.

Так, из данного Постановления усматривается следующее.

Закрытое акционерное общество "Прометей" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маркетлюкс" о признании недействительным договора от 25 марта 1999 г. купли-продажи 279905 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", заключенного между сторонами, и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления записи на лицевом счете истца о принадлежности ему этих акций. Решением от 2 октября 2000 г. в удовлетворении иска отказано.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "Прометей" (продавцом) и ООО "Маркетлюкс" (покупателем) заключен договор от 25 марта 1999 г. купли-продажи 279905 обыкновенных именных акций завода. Со стороны продавца договор подписал Барац И.М., обозначенный в договоре как генеральный директор ЗАО "Прометей".

В качестве оснований для признания данного договора недействительной сделкой истец указал на признание судом общей юрисдикции недействительными решения общих внеочередных собраний акционеров ЗАО "Прометей" о назначении Бараца И.М. генеральным директором общества и о совершении крупных сделок по отчуждению акций.

Отказ в удовлетворении исковых требований суд мотивировал следующим. Поскольку указанное лицо не обладало полномочиями на совершение данной сделки, она в силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Между тем эта норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем, тогда как при заключении спорного договора Барац И.М. действовал в качестве генерального директора ЗАО "Прометей", т.е. органа юридического лица.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Из Постановления Президиума ВАС РФ от 21 сентября 2005 г. N 6773/05.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органа юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданских правоотношениях.

Комментарий. Орган юридического лица не является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. Является ли представитель по доверенности самостоятельным субъектом правоотношений, учитывая, что все его действия проводятся от имени и по поручению представляемого? Хотелось бы увидеть более развернутую мотивировку по этому вопросу.

Принимая во внимание, что информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 носит большую значимость для формирования единства правоприменительной практики, чем постановление Президиума ВАС РФ по конкретному делу, представляется, что назрела насущная необходимость конкретных разъяснений по этой проблеме. В противном случае суды в каждом конкретном деле будут ориентироваться то на собственную судебную практику, то на разные позиции ВАС РФ, изложенные выше.

Рассматриваемая ситуация интересна тем, что, как это уже указывалось выше, если бы сделку совершил представитель по доверенности, то возможность ее последующего одобрения не должна была вызывать спора. Однако если такую же сделку совершит генеральный директор, то ст. 183 ГК РФ (если исходить из информационного письма N 57) уже не применяется.

Все еще более запутывается, если обратиться к содержанию постановлений Пленума ВАС РФ.

Так, согласно Постановлению Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 20) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушениями требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Закона об ООО (т.е. с превышением полномочий в отсутствии решения собрания участников или совета директоров. - Прим. авт.), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директором общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Возможность последующего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не предусмотрена Постановлением Пленума ВАС РФ N 19. Согласно п. 36 этого Постановления крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 Закона об АО). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Этот Пленум ВАС РФ не выразил точку зрения по этому вопросу, в то время как предыдущий Пленум ВАС РФ (см. Постановление Пленума ВАС РФ от N 4/8, утратило силу) прямо предусматривал возможность одобрения крупных сделок (и это еще тогда, когда такие сделки признавались ничтожными, а не оспоримыми): в случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества.

Сразу возникает вопрос: является ли это следствием позиции ВАС РФ с признанием невозможности последующего одобрения сделок и применения к этим правоотношениям ст. 183 ГК РФ?

Если исходить из содержания информационного письма N 57 о невозможности применения ст. 183 ГК РФ к сделкам, совершенным генеральным директором с превышением полномочий, то можно предположить, что как минимум ВАС РФ не пришел к единой точке зрения о возможности последующего одобрения таких сделок. Однако предположение не есть уверенность, и постановления окружных федеральных арбитражных судов, да и постановления ВАС РФ по конкретным делам не могут заменить постановления Пленума ВАС РФ, которое будет обязательным для нижестоящих судов.

Таким образом, если не применять ст. 183 ГК РФ к правоотношениям, складывающимся в процессе превышения полномочий органом при совершении крупной сделки (сделки с заинтересованностью), то на каком основании Пленум ВАС РФ в Постановлении N 90/14 указал на возможность последующего одобрения таких сделок, если такое одобрение возможно лишь при применении ст. 183 ГК РФ?

В настоящее время сложилась ненормальная ситуация, когда крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные обществом с ограниченной ответственностью, согласно позиции ВАС РФ могут быть одобрены в последующем, в то время как возможность последующего одобрения точно таких же сделок, заключенных акционерным обществом, как минимум поставлена под сомнение.

Вопрос тем более сложный, если принять во внимание, что согласно ст. 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения.

Автор полагает, что говорить о возможности последующего одобрения такой сделки можно только исходя из следующих целей.

Да, действительно, сделка была совершена с нарушением требований закона без ее предварительного одобрения. Однако акционеры (совет директоров) вправе провести собрание, на котором они могут принять решение о последующем одобрении сделки. Чьи права и законные интересы такое решение может нарушить? Лица, голосовавшего против, - но его голосование не повлияло на результаты.

Очевидно, что при оспаривании сделки, в последующем одобренной, на первый план выходит вопрос о том, как этой сделкой нарушены права и законные интересы истца.

Таким образом, представляется, что вместо указания в Постановлении Пленума ВАС РФ на возможность последующего одобрения сделок возможно указание на то, что сделка, в последующем одобренная уполномоченным органом общества, не может быть признана недействительной только по основанию отсутствия предварительного одобрения, так как ее совершение не может нарушать права и законные интересы истца, который в любом случае не мог бы заблокировать одобрение сделки.

В случае же, когда сделка совершена не органом, а представителем, вопрос о возможности последующего одобрения сделки должен решаться на основании ст. 183 ГК РФ.

В пользу возможности одобрения таких сделок свидетельствует также косвенно и п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок": "Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона)".

Таким образом, даже когда орган превышает свои полномочия по сравнению с тем, как они определены в учредительных документах, такая сделка может быть одобрена по аналогии со ст. 183 ГК РФ.

На возможность последующего одобрения крупной сделки, заключенной генеральным директором, указывал ФАС Московского округа в Обзоре практики рассмотрения споров, связанных с применением статей 78, 79, 81, 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (утвержденном Постановлением Президиума ФАС Московского округа от 23 марта 2000 г. N 3): "Последующее одобрение крупной сделки может быть выражено на общем собрании акционеров при утверждении документов, связанных с деятельностью общества (в том числе ежеквартального, полугодового, ежегодного балансов, отчетов и т.п.).

Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными договоров купли-продажи акций.

По мнению истца, при заключении крупной сделки генеральным директором не были соблюдены требования статьи 79 Закона "Об акционерных обществах", не было предварительного решения совета директоров общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд указал, что договор купли-продажи не может быть признан недействительным (ничтожным), поскольку общее собрание акционеров впоследствии одобрило сделку".

О возможности последующего одобрения сделки, заключенной генеральным директором с превышением полномочий, и применения к данным правоотношениям ст. 183 ГК РФ высказался ФАС Московского округа в Постановлении от 15 июня 2005 г. по делу N КГ-А40/4920-05.

На основании ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В связи с изложенным суд обоснованно пришел к выводу (о действительности сделок. - Прим. авт.) и о последующем одобрении спорного договора.

ФАС Московского округа указал на то, что довод кассационной жалобы о необходимости применения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснован, поскольку в соответствии с данной нормой права сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае основанием иска являлось отсутствие каких-либо полномочий у С.О. на представление интересов ОАО "Сокольский ЦБК" и заключение от его имени сделок.

Вместе с тем последствия такого нарушения (даже если оно имело бы место) определены в ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы факт последующего одобрения спорного договора поручительства не опроверг, поэтому исковые требования изначально удовлетворению не подлежали.

Из Постановления ФАС Московского округа от 10 июня 2005 г. по делу N КГ-А41/4746-05 усматривается, что последующее одобрение крупной сделки является основанием для отказа в иске о признании ее недействительной.

В отношении крупных сделок практика ФАС Северо-Кавказского округа свидетельствует о возможности применения к данным отношениям последующего одобрения (дела N Ф08-1840/2003, Ф08-1920/2002, Ф08-150/2002). Так, по делу N Ф08-1162/2003 кассационная инстанция указала, что последующее одобрение должно быть получено не позднее чем к моменту рассмотрения иска, что исключает его удовлетворение.

Для вывода об одобрении сделки необходимо наличие двух условий:

- одобрение сделки должно быть прямо выраженным, зафиксированным в соответствующем документе;

- одобрение должно исходить от полномочного органа управления <77>.

--------------------------------

<77> См.: Трифонова Л.А. Указ. соч.

Из Постановления ФАС Московского округа от 20 января 2006 г. по делу N А35-9649/04-С11.

Поскольку оспариваемый кредитный договор ни до, ни после его совершения обществом в установленном порядке одобрен не был, суд правомерно на основании п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 168 Гражданского кодекса РФ признал кредитный договор от 22 июня 2000 г. недействительным.

Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 24 марта 2005 г. по делу N А56-25258/04.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что решение о совершении крупной сделки общим собранием акционеров ЗАО "ИЦ "Электоро" не принималось, в дальнейшем сделка также не была одобрена. Утверждение общими собраниями акционеров годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков не является прямым одобрением спорной сделки в последующем.

6.7. Судебная практика по вопросу заключения сделок

в процессе обычной хозяйственной деятельности

6.7.1. Договор займа (кредита)

Президиум ВАС РФ в п. 1 информационного письма N 62 указал на то, что кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества. При этом из данного пункта непонятно, исследовал ли суд обстоятельства, связанные с возможным получением кредита в рамках обычной хозяйственной деятельности, и если да, то почему получение кредита не подпадало под это определение.

В то же время в п. 5 информационного письма N 62 Президиум ВАС РФ указал на то, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

К сожалению, ныне действующая редакция Закона об АО прямо допускает возможность признания кредитного договора, договора займа крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Ведь совершенно очевидно, что, получая денежные средства и не отдавая ничего взамен (кроме процентов), общество приобретает значительные возможности для производственного роста. При этом вопрос о том, насколько рачительно, целевым образом, будут израсходованы денежные средства, должен относиться скорее не к займодателю, а к заемщику.

Конечно, получив средства на условиях возврата, заемщик может истратить их неразумно или попросту украсть путем мошеннических действий со стороны руководства общества и его представителей. Однако причем здесь займодатель?

Получая средства, общество приобретает имущество (денежные средства), однако, помимо процентов, ничего своего не отдает займодателю взамен. Автор полагает разумным в этом случае говорить о крупной сделке исключительно применительно к размеру процентов, подлежащих уплате за пользование кредитом.

Говоря о приобретении имущества в ст. 78 Закона об АО, законодатель, конечно, имел в виду возмездное приобретение, в результате которого общество утрачивает значительную часть своих финансовых или иных активов, получая взамен имущество (договоры дарения между юридическими лицами вообще запрещены).

При получении кредита общество вообще не утрачивает какие-либо активы, а, наоборот, только их приобретает. Если генеральный директор истратил средства кредита таким образом, что нечем его погашать, должен вставать вопрос об ответственности генерального директора.

Немаловажным является вопрос о том, с какой целью заявляется требование о признании недействительным кредитного договора?

Очевидно, что вне зависимости от того, является ли действительной данная сделка, кредит необходимо вернуть. Единственной причиной, по которой может быть заявлен такой иск, является желание заемщика затянуть судебный процесс по иску банка о взыскании задолженности, а также уплатить банку проценты не по договору, а по ставке рефинансирования ЦБ РФ, т.е. по заведомо более низкой ставке.

Представляется, что подобного рода иски не направлены на восстановление прав акционеров или общества, а преследуют совершенно иные цели.

Тем не менее ВАС РФ в информационном письме N 62, исходя из требований закона, указал на необходимость при квалификации кредитного договора в качестве крупной сделки исходить из размера кредита и процентов за его использование, исключая пени.

Таким образом, суды вынуждены согласно Закону об АО рассматривать кредитный договор и договор займа на предмет соответствия законодательству о крупных сделках. Справедливости ради необходимо отметить, что, как правило, такие сделки не признаются крупными в связи с тем, что суд признает их заключенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доказательствами того, что данные сделки являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут являться:

- устав общества, содержащий перечень видов деятельности, соответствующих заключенной сделке. Суд исследует положения устава, указывающие на цель, предмет и виды его деятельности;

- бухгалтерский баланс, позволяющий определить основной вид деятельности;

- заключение аудитора, содержащее указание на осуществляемые виды деятельности, являющиеся обычными видами хозяйственной деятельности.

Судебная практика свидетельствует, что для того, чтобы кредитный договор не был признан крупной сделкой, достаточно, чтобы в качестве его целевого использования в договоре было указано, что кредит предоставляется на пополнение оборотных средств для осуществления деятельности, предусмотренной уставом заемщика.

Примечательно, что ранее, когда кредитный договор не был указан в законе в числе возможных сделок, которые могут быть признаны крупными, суды выносили совершенно справедливые решения, указывая, что кредит вообще не может расцениваться как крупная сделка.

Так, в Постановлении ФАС Московского округа от 7 марта 2000 г. по делу N КГ-А40/739-00 указано следующее.

Рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец согласен был бы продать его, а покупатель согласен был бы приобрести.

Суд апелляционной инстанции, исходя из сущности кредитного договора, определение которого дано в ст. 819 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что заключение кредитного договора и предоставление кредита не предполагает установление рыночной стоимости приобретаемого имущества, поскольку по такому договору денежные средства передаются на условиях платности, срочности, возвратности; сам по себе кредит не может рассматриваться как приобретение или отчуждение заемщиком своего имущества.

Из этого следует, что заключение кредитного договора не подпадает под действие п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из Постановления ФАС Московского округа от 14 мая 1999 г. по делу N КГ-А40/1411-99.

Получение оборотных средств для осуществления предусмотренной уставом хозяйственной деятельности за счет банковского кредита является обычным.

Из Постановления ФАС Московского округа от 31 октября 2000 г. по делу N КГ-А40/4964-00.

Как видно из материалов дела, кредитный договор от 16 марта 1998 г. N 16-03-98 заключен между КБ "Глобэкс" (заимодавец) и ОАО "Биотехнология" (заемщик) в целях осуществления заемщиком деятельности, предусмотренной уставом ООО "Биотехнология" (п. 1.1 кредитного договора), следовательно, выводы суда о получении истцом кредита для осуществления своей обычной хозяйственной деятельности являются обоснованными.

Правомерными являются также выводы суда о том, что получение кредита не предполагает приобретения или отчуждения имущества истца, поскольку в соответствии со ст. 819 ГК РФ денежные средства предоставляются заемщику не в собственность, а во временное пользование и подлежат возврату с уплатой процентов за все время пользования.

Возможный невозврат кредита истцом и отчуждение в связи с этим его имущества могут быть вызваны неправомерными действиями должностных лиц, эти последствия предполагают применение норм права, не содержащихся в законах и нормативных актах, регламентирующих гражданские правоотношения.

Из Постановления ФАС Московского округа от 25 января 2001 г. по делу N КГ-А40/6472-00.

Первая и апелляционная инстанции обоснованно исходили из того, что кредит по оспариваемому договору был получен истцом для осуществления обычной хозяйственной деятельности, более того, деятельности, прямо предусмотренной уставом истца. Осуществление предпринимателями, к которым относится истец, хозяйственной деятельности за счет кредитных (заемных) средств является нормальным и соответствует обычаям делового оборота.

Соответственно получение кредита для осуществления обычной хозяйственной деятельности представляет собой сделку, совершаемую в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.

Из Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 февраля 2001 г. по делу N А10-2853/00-Ф02-70/01-С2.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, характер деятельности, определяемый учредительными документами, целевое использование заемных средств в рамках спорного договора свидетельствуют о том, что кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Оснований для признания такого договора недействительной сделкой не имеется.

Из Постановления ФАС Уральского округа от 4 ноября 2003 г. по делу N Ф09-3140/03-ГК.

Поскольку кредит выдан для использования по целевому назначению - для расчетов с контрагентами (п. п. 1.2, 3.3 договора), что соответствует обычной хозяйственной деятельности общества (производство макаронных изделий, строительство, перевозка грузов, оказание коммунальных услуг, торговля - ст. 3 устава), к данной сделке не могут применяться требования ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из Постановления ФАС Московского округа от 18 мая 1999 г. по делу N КГ-А40/1450-99.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, истребовать у истца устав и приобщить к материалам дела выписку из него; выяснить, исполнялся ли сторонами договор и есть ли у истца нарушенное право; выяснить намерения сторон при заключении договора и с учетом этого, а также путем истолкования по правилам ст. 431 ГК РФ условий договора установить, для каких целей предназначался кредит и является ли договор N 2875 от 1 сентября 1997 г. сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности истца либо крупной сделкой, решение о совершении которой принимается в порядке ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2003 г. по делу N Ф04/6254-2076/А45-2003.

Поскольку целевым использованием средств, предоставленных по оспариваемому договору займа, являлось погашение задолженности по арендным платежам, уплата налога и коммунальных платежей, суд правомерно расценил договор займа как сделку, заключенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

КонсультантПлюс: примечание.

В тексте Постановления, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, а не часть 2 статьи 188.

Правильная правовая оценка дана обстоятельству пропуска истцами предусмотренного ч. 2 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, который начал течь с того времени, когда истцы узнали либо должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суд обоснованно счел обстоятельством, свидетельствующим о начале течения срока давности, протокол общего собрания от 16 октября 1998 г. N 3.

Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 12 января 2004 г. по делу N Ф08-5175/03.

Дата добавления: 2015-08-29