Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ и п. 1 ст. 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости его акций, приобретённых акционерами. Опираясь на данное нормативное положение, уставный капитал можно определить как величину в денежном выражении, равную суммарной номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. И в этом контексте уставный капитал не может быть рассмотрен как имущество (либо часть имущества) акционерного общества: имуществом выступают денежные и натуральные вклады, вносимые в оплату акций, уставный же капитал лишь отображает их совокупную денежную оценку, причём с известной долей условности, ибо, во-первых, оценка привязана к конкретному временному периоду – моменту внесения вклада и, во-вторых, рыночная стоимость имущества может и не совпадать с номинальной стоимостью «полученных за него» акций. Поэтому последующее отчуждение обществом переданного акционерами имущества (а равно его утрата, уничтожение и др.) само по себе не приводит к изменению уставного капитала.

Необходимо иметь в виду, что имущество, вносимое в оплату уставного капитала, является лишь одной из составляющих материальной базы акционерной компании. Учётно-бухгалтерской категорией, наиболее приближённо отображающей реально имеющееся у общества имущество, является понятие активов, под которыми понимается валюта баланса общества, т.е. сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса (см. информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07 / 7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

Активы (а также уставный капитал) не следует путать с чистыми активами,которые в самом общем, упрощённом виде, можно определить как активы, свободные от обязательств. Именно через установление величины чистых активов формируется мнение о реальном финансовом состоянии общества и степени рисков для его кредиторов.

Стоимость чистых активов имеет переменное значение и определяется расчётным путём: она оценивается по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном Минфином России и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 35 Закона об АО).

В настоящее время подавляющее большинство акционерных обществ (исключение – общества, осуществляющие страховую и банковскую деятельность, для которых действуют специальные правила) должны руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 №10н, 03-6 / пз. Этот нормативный акт устанавливает, что стоимость чистых активов есть величина, определяемая путём вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчёту (в состав учитываемых активов входят внеоборотные активы, а также оборотные активы, кроме суммы фактических затрат на выкуп собственных акций и задолженности участников по взносам в уставный капитал), суммы пассивов, принимаемых к расчёту (долгосрочных обязательств, краткосрочных обязательств по займам и кредитам, кредиторской задолженности, задолженности участникам по выплате доходов, резервов предстоящих расходов, прочих краткосрочных обязательств). Информация о стоимости чистых активов обязательно раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчётности.

Принято выделять три основные функции уставного капитала.

Во-первых, вносимое в оплату уставного капитала имущество служит материальной основой деятельности компании, прежде всего на стадии её первоначального существования. Однако привлечение капиталов в общество через размещение акций является важнейшим способом укрепления имущественного положения общества и в дальнейшем, поэтому функцию уставного капитала как инструмента, позволяющего формировать материальную базу общества следует обозначать как материально-обеспечительную.

Во-вторых, через уставный капитал определяется доля участия акционера в акционерном обществе, в том числе в «дележе» его прибыли. Это корпоративная (или распределительная) функция.

Третьей стержневой функцией уставного капитала является гарантийная: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об АО). В свою очередь, законодателем вводятся требования к минимальному размеру уставного капитала, которые зависят от типа общества: для открытого он должен составлять не менее 1000-кратной, а для закрытого – не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Закона об АО).

Вопрос о соотношении чистых активов и уставного капитала не имеет решающего юридического значения при оценке результатов только первого для общества финансового года. По окончании же второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам, или результатами аудиторской проверки не должна оказаться меньше уставного капитала. Поэтому в случае превышения уставного капитала над чистыми активами общество обязано:

_ если стоимость чистых активов не оказывается меньше величины минимального уставного капитала (см. ст. 26 Закона об АО), объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов (п. 4 ст. 35 Закона об АО);

_ если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, принять решение о ликвидации (п. 5 ст. 35 Закона об АО).

Невыполнение в разумный срок любого из указанных требований влечёт следующие негативные для общества последствия:

1) у кредиторов появляется право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков;

2) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, иные управомоченные законом государственные органы или органы местного самоуправления вправе предъявить в суд требование о ликвидации компании (п. 6 ст. 35 Закона об АО).

Непроясненным остаётся вопрос о санкциях в случае фактического неуменьшения уставного капитала, несмотря на принятое обществом во исполнение п. 4 ст. 35 Закона об АО решение. Общество не просто обязано объявить уменьшение уставного капитала, но и зарегистрировать его в установленном порядке (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Гарантийная функция уставного капитала проявляется и в иных моментах. Так, с ней коррелируют положения о том, что:

1) до оплаты 50% акций общества, распределённых среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (п. 3 ст. 2 Закона об АО);

2) до полной оплаты уставного капитала не допускается:

_ принимать решение об уменьшении уставного капитала, предусматривающее передачу имущества акционерам (п. 4 ст. 29 Закона об АО);

_ объявлять о выплате дивидендов (п. 1 ст. 43 Закона об АО);

_ осуществлять приобретение обществом размещённых им акций (ст. 73 Закона об АО);

_ выпускать облигации (п. 3 ст. 33 Закона об АО) и опционы (ст. 27.1 Закона о РЦБ).

К сожалению, нет однозначного ответа на вопрос о том, имеется ли в виду в перечисленных в рамках второй группы случаях полная оплата уставного капитала, формируемого лишь на стадии учреждения, либо также и при его увеличении. Предположим, что речь должна вестись о полном исполнении обязанностей по оплате акций учредителями, т.к. фиксация нового размера уставного капитала в уставе по результатам размещения дополнительных акций производится уже после завершения дополнительной эмиссии и оплаты размещаемых акций (см. п. 2 ст. 12 Закона об АО).

Дата добавления: 2015-08-18