Формирование уставного капитала

1. Оплата акций в период учреждения общества. Договор о создании должен устанавливать размер и порядок оплаты акций при учреждении общества.

А) Полная оплата акций. Акции общества, размещенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Полная оплата должна гарантировать, что акционерывнесут минимальный размер имущества и что уставный капитал будет сформирован должным образом. Если акциине будут полностью оплачены по истечении указанного периода, то неоплаченные акции должны быть возвращены обществу. Договор о создании общества может также предусматривать штрафные санкции в случае неоплаты акций. Не менее 50 % акций, размещенных среди учредителей при создании общества, должны быть оплачены в течение трех месяцев после государственной регистрации общества. Общество не вправе совершать сделки, за исключением тех, которые связаны с его созданием, до получения оплаты 50 % акций.

Б) Объявленные акции. Объявленные акции – это максимальное количество акций любой категории, которые общество может выпустить в соответствии с положениями своего устава. В уставе должно быть определено количество и номинальная стоимость объявленных акций каждой категории и типа, а также предусмотренные ими права. Общество не обязано выпускать все объявленные акции. Если общество решило выпускать не все объявленные акции, то такие акции называют объявленными, но не выпущенными. Только объявленные и выпущенные акции составляют уставный капитал (или выпущенный капитал).

Обычно для увеличения количества объявленных акций требуется проведение голосования среди акционеров. Эта процедура может быть достаточно дорогостоящей и длительной. Чтобы избежать этого, каждый раз, когда обществу необходим дополнительный капитал, оно может выпустить определенную часть своих объявленных, но ранее не выпущенных акций.

Общий размер объявленного капитала, который общество устанавливает в своем уставе, основан на сумме денежных средств, которые необходимы обществу при его создании, и на приемлемом для учредителей в будущем уровне размывания капитала.

2. Первоначальные взносы в уставный капитал. Все акции, выпущенные обществом в период его создания, должны быть размещены среди учредителей общества. Если общество учреждает единственный акционер, то все акции размещаются у учредителя согласно решению о создании общества.

3. Взносы в уставный капитал. Форма оплаты акций при учреждении общества должна быть определена в договоре о создании общества. По общему правилу акции, выпущенные при учреждении общества, могут быть оплачены денежными средствами или путем взносов в неденежной форме, включая акции и ценные бумаги других обществ, материальными или нематериальными активами, имущественными и(или) иными правами, имеющими денежную оценку. Вклады в неденежной форме, однако, возможны только при соблюдении определенных правил. Оценка вкладов в неденежной форме должна быть согласована учредителями и подтверждена оценкой независимого оценщика. Учредители не вправе устанавливать стоимость активов, имущественных прав и иных прав выше стоимости, определенной независимым оценщиком. В качестве независимого оценщика не может выступать учредитель, собственник, акционер, работник, подрядчик или любое иное аффилированное лицо общества. Чтобы осуществлять функции независимого оценщика, физическое (или юридическое) лицо должно получить лицензию. Независимый оценщик должен застраховать гражданскую ответственность.

Помимо первоначальных вкладов в уставный капитал в неденежной форме, проведение независимой оценки необходимо, когда общество: выкупает акции; участвует в сделке с государственным имуществом; при залоге недвижимого имущества и при продаже активов в ходе процедуры банкротства^[19].

Увеличение уставного капитала. Рыночные условия, реорганизация и увеличение объемов деятельности могут вынудить общество увеличить уставный капитал. Существует два способа увеличения уставного капитала: за счет внешних источников, когда общество привлекает финансовые ресурсы существующих акционеров или третьих лиц и за счет внутренних источников, когда общество использует собственные средства для капитализации внутренних резервов. Способы увеличения уставного капитала: выпуск дополнительных акций за встречное предоставление; выпуск дополнительных акций без встречного предоставления; увеличение номинальной стоимости акций.

Способы размещения. Существует три способа размещения акций: 1) распределение среди акционеров; 2) конвертация, когда общество увеличивает уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости эмитируемых акций и 3) подписка, когда общество размещает акцииза встречное предоставление.

Внутренние источники увеличения уставного капитала. В зависимости от способа увеличения уставного капитала общество может использовать средства акционеров и третьих лиц или капитализировать собственные ресурсы. Для целей капитализации общество может использовать следующие внутренние источники: добавочный капитал, фонды специального назначения общества, которые не были использованы в предыдущий год (резервный фонд и фонд акционирования работников предприятия не могут быть использованы для этой цели), и нераспределенную прибыль.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества в случае его увеличения за счет внутренних источников, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, с одной стороны, и суммой уставного капитала и резервного фонда на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, с другой стороны. Существует два вида подписки, которые представлены в табл. 5.1.

Таблица 5.1

Дата добавления: 2015-08-13