Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий

1. Избрание членов совета директоров и срок их полномочий. Членов совета директоров должно избирать общее собрание акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров. Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного Законом об АО (т. е. с 1 марта до 30 июня), полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Ограничений в отношении переизбрания членов совета директоров не установлено.

2. Выдвижение кандидатов. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предлагать кандидатов в члены совета директоров.

3. Информация о кандидатах. Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения. Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества.

4. Избрание членов совета директоров. Все члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования.

а) Как проводится кумулятивное голосование? Кумулятивное голосование осуществляется следующим образом: голосование по всем кандидатам в члены совета директоров проводится одновременно; максимальное число голосов, которое есть у каждого акционера, равно числу кандидатов, которые должны быть избраны в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров, умноженному на число принадлежащих такому акционеру голосующих акций; акционерымогут отдать свои голоса в пользу одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами по своему выбору; избранными считаются X кандидатов, получившие наибольшее число голосов, где X – число членов совета директоров, предусмотренное уставом или решением общего собрания акционеров.

б) Кумулятивное голосование и коллективные действия. Кумулятивное голосование увеличивает вероятность того, что миноритарные акционерысмогут избрать своего представителя в состав совета директоров. Для этого миноритарные акционеры должны объединиться и голосовать сообща. В этой связи им необходимо: обладать ресурсами и навыками по проведению кампании в поддержку того или иного кандидата; использовать список акционеров и обратиться к другим акционерам; уметь стратегически подходить к процедуре кумулятивного голосования.

в) Кумулятивное голосование и дробные акции. При избрании членов совета директоров дробные акции также учитываются. Дробные голоса не подлежат дальнейшему дроблению и могут быть поданы только за одного кандидата.

г) Взаимосвязь между количественным составом совета директоров и эффективностью кумулятивного голосования. Между эффективностью кумулятивного голосования и числом членов совета директоров существует прямая зависимость: чем больше членов должно быть избрано, тем больше возможностей у миноритарных акционеров избрать своего представителя.

Закон об АО предусматривает, что для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 1000 количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов. Таким образом, акционер (или группа акционеров), владеющий примерно 16,7 % общего числа голосующих акций, может избрать одного директора.

Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов. Таким образом, акционер (или группа акционеров), владеющий примерно 12,5 % общего числа голосующих акций, может избрать одного директора. Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 000 количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов. В таком случае акционер (или группа акционеров), владеющий 10 % голосующих акций, может избрать одного директора.

5. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум. Если число членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (обычно менее половины от числа избранных членов совета директоров), то совет директоровдолжен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Это должно быть сделано как можно скорее, чтобы совет директоров мог принимать решения.

6. Прекращение полномочий членов совета директоров. В обычной ситуации члены совета директоров избираются на каждом годовом собрании акционеров. Только общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Поскольку члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров, а не отдельных его членов. Такое общее собрание акционеров на практике будет внеочередным.

Дата добавления: 2015-08-13