Состав совета директоров

1. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества: для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1000 – не менее пяти членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не менее семи членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 – не менее девяти членов.

Уставом или решением общего собрания может быть предусмотрено большее число членов совета директоров по сравнению с законодательно установленным минимальным числом.

Небольшое или слишком большое число членов совета директоров может отрицательно сказываться на эффективности принятия решений. Из-за малочисленности в составе совета директоров может не оказаться членов, обладающих теми качествами и навыками, которые необходимы обществу.

В то же время при большом числе членов совета директоров обычно оказывается труднее управлять его работой, а на достижение консенсуса уходит больше времени и усилий. При определении количественного состава совета директоров главное – найти «золотую середину».

2. Кто может стать членом совета директоров. Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством: членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица. Члены совета директоров должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их; юридическое лицо не может быть членом совета директоров, хотя на практике в совет директоровможет быть избран представитель юридического лица. В этом случае физическое лицо, избранное в состав совета директоров, выступает исключительно в качестве члена такого совета, а не представителя юридического лица, и должно действовать в интересах общества, в совет директоров которого оно избрано, а не соответствующего юридического лица; члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества; члены счетной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества; член правления или генеральный директор общества A может одновременно быть членом совета директоров другого общества B только с согласия совета директоров общества A.

3. Категории членов совета директоров. В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров.

а) Исполнительные члены совета директоров (или исполнительные директора) – это члены совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе, а именно должность: генерального директора; члена правления; или менеджера общества, не являющегося членом правления.

В Законе об АО не говорится об исполнительных директорах в целом. Вместо этого в Законе об АО ограничивается число членов совета директоров, которые одновременно могут быть членами коллегиального исполнительного органа. Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Исполнительные директора не являются независимыми.

б) Неисполнительные директора. Неисполнительные директора общества – это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной должности в обществе. Эффективно работающие неисполнительные директора обладают следующими качествами: порядочностью и приверженностью высоким этическим стандартам; разумностью суждений; способностью и готовностью ставить острые вопросы и анализировать их; отличными навыками общения с людьми. Неисполнительный директор может быть независимым.

в) Независимые директора. Российское законодательство по существу не определяет понятия «независимый директор». Однако в Законе об АО упоминаются конкретные обстоятельства, определяющие положение тех лиц, которые вовлечены в совершаемые сделки с заинтересованностью, в целях предотвращения возможных конфликтов интересов. С учетом этого в отношении независимости членов совета директоров установлены более широкие требования, нежели требования в отношении неисполнительных директоров. С этой точки зрения под независимым директором понимается лицо, не являющееся и не являвшееся в течение одного года, предшествовавшего принятию соответствующего решения: генеральным директором, управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления (являющимся членом совета директоров, генеральным директором или членом правления) управляющей организации; лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или лицом, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

Дата добавления: 2015-08-13