Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров

Правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, во-первых, включённые в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и, во-вторых, к которым права лиц, включённых в список, перешли в порядке правопреемства при наследовании или реорганизации. Данное право перечисленные лица могут реализовать двумя способами: а) путём собственного (личного участия); б) через представителя, в роли которого может выступить физическое или юридическое лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционером.

Доверенность на голосование отвечает ряду требований:

- она должна содержать указание на дату её совершения, а также некоторые обязательные сведения о представляемом и представителе;

- её надлежит нотариально удостоверить либо оформить в соответствии с правилами п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на собрании или лично принять участие в собрании (п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и до даты проведения собрания акции будут переданы, тогда лицо, включённое в список, выдаёт приобретателю доверенность на голосование или названное лицо само принимает участие в собрании, но осуществляет голосование в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Когда акции передаются сразу нескольким приобретателям, бывший акционер обязан голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

При нахождении акций в общей долевой собственности действуют специальные положения о том, что правомочия по голосованию осуществляются по усмотрению сособственников.

Обеспечение достоверности результатов волеизъявления участников общества при реализации ими права голоса на общем собрании – такова основная цель деятельности счётной комиссии.

Предписание о необходимости образования счётной комиссии действует в отношении не всех акционерных обществ, а лишь компаний с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 (п. 1 ст. 56 Закона об АО). Из положения о собрании акционеров вытекает, что подсчёт голосов в рассматриваемых организациях может осуществляться регистратором, иным уполномоченным лицом (так называемым счётчиком) и наконец, специально созданной счётной комиссией (п.4.4).

Функции, которыми наделена счётная комиссия, могут осуществляться и сторонней организацией – регистратором, являющимся держателем реестра данного акционерного общества.

Судебная практика исходит из принципа, в соответствии с которым нарушение требований закона о возложении функций счётной комиссии на регистратора может служить основанием для оспаривания решения общего собрания лишь с учётом общей правомерности действий регистратора и общества.

Вопросы избрания счётной комиссии относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров.

В состав счётной комиссии ни при каких обстоятельствах не может входить менее трёх человек, а именно: лица, имеющие непосредственное отношение к управлению и контролю в обществе и лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (члены совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган общества, лица, занимающие должности в органах управления и контроля управляющей организацией).

Функции счётной комиссии:

а) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

б) определяет кворум собрания акционеров;

в) разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании, а также порядок голосования по вопросам, вносимым на голосовании;

г) обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

д) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

е) составляет протокол об итогах голосования;

ж) после же передаёт в архив бюллетени для голосования.

Председатель собрания открывает и ведёт собрание, подписывает протокол общего собрания акционеров и отчёт об итогах голосования. При намерении образовать президиум собрания его статусные характеристики стоит прописать во внутреннем документе. На секретаря собрания возлагаются обязанности фиксации хода обсуждения вопросов повестки дня и составлении протокола общего собрания акционеров, а также отчёта об итогах голосования.

Акционерное законодательство в качестве правила устанавливает двухуровневую систему определения правомочности решений, принимаемых общим собранием акционеров: во-первых, правомочным должно быть само собрание, что подразумевает наличие у него кворума; во-вторых, решение должно быть принято соответствующим числом голосов лиц, принимающих участие в собрании.

Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.

Если Закон об АО вводит запрет на голосовании в отношении акции, которая имеет статус голосующей – она не учитывается при установлении кворума.

Отсутствие кворума на собрании порождает необходимость либо возможность проведения повторного собрания.

Для наличия кворума на таком собрании достаточно, если в нём примут участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % размещённых голосующих акций.

Также не действует требование о том, что сообщение о проведении внеочередного собрания (повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров) должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

А если повторное собрание проводится менее чем через 40 дней после несостоявшегося собрания, новый список лиц, имеющих право на участие в собрании не составляется.

Исследованные правила о кворуме повторного собрания не применяются в отношении акционерного инвестиционного фонда.

Голосование на собрании акционеров осуществляется по общему правилу, исходя из принципа «одна голосующая акция – один голос» (ст. 59 Закона об АО). Таким образом: а) базовой «единицей» голосования выступает не акционер, а акция; б) любые акции могут представить своим владельцам только один голос. Исключение – проведение кумулятивного голосовании при избрании совета директоров, когда число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (а значит, одна акция будет предоставлять более чем один голос).

Особый случай голосования составляет также вариант голосования дробными акциями, когда акционер, владеющий дробной акцией будет иметь менее чем один голос.

Голосование на собрании может осуществляться различными способами. Однако иногда оно должно производиться исключительно посредством бюллетеней для голосования.

Правила о получении бюллетеня для голосования акционерами ставится в зависимость от формы общего собрания, а также количества акционеров.

Содержание бюллетеня для голосования строго регламентировано. Правильное заполнение бюллетеня для голосования предполагает, что в нём оставлен только один из возможных вариантов голосования («за», «против» или «воздержался»); иначе соответствующие голоса не подсчитываются, а бюллетени признаются недействительными.

После составления и подписания соответствующих протоколов бюллетени отпечатываются счётной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Широко практиковавшиеся ранее голосование по завершении обсуждения каждого конкретного вопроса повестки является в настоящее время неправомерным.

По общему правилу решение высшего органа управления принимается простым большинством голосов акционеров – владельцев любых (и обыкновенных, и привилегированных) голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Решение по целому ряду вопросов принимается не простым, а квалифицированным большинством голосов в ¾ голосов. Иногда подсчёт голосов должен осуществляться не совместно по всем голосующим акциям, а раздельно по категориям (типам) акций.

По некоторым вопросам вправе голосовать не любой акционер, принимающий участие в собрании. Более того, большинство может определять и исходя из голосующих акций всех акционеров (их определённой группы), а не только принимающих участие в собрании. Особый порядок принятия собранием решения по порядку ведения собрания может устанавливаться уставом или внутренними документами (п.5 ст. 49 Закона об АО).

От правильности составления протокола общего собрания акционеров и протокола об итогах голосования во многом зависит легитимность принятых решений. Протокол об итогах голосования служит основным доказательством того или иного волеизъявления акционеров.

Закон об АО (п.1 ст. 62) предусматривает подписание протокола всеми членами счётной комиссии либо лицом, выполняющим её функции.

Протокол общего собрания акционеров, как и протокол об итогах голосования, составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания. Обязательным является составление протокола в двух экземплярах, подписываемых двумя лицами – председательствующим на собрании и секретарём собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Требования к содержанию протокола общего собрания акционеров строго нормированы п. 2 ст. 63 Закона об АО и п. 5.1 Положения о собрании акционеров.

Закон об АО предусматривает две формы информирования акционеров:

1) оглашение решений и итогов голосования непосредственно на собрании;

2) доведение указанной информации в форме отчёта об итогах голосования.

Дата добавления: 2015-08-18