Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций

Уведомление акционеров о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций, является «превентивным»: оно должно быть сделано ещё до проведения общего собрания, которое может и не принять решение, с которым связывается возникновение права требования.

Согласно п. 3 ст. 75 Закона об АО выкуп осуществляется по цене, обозначенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, причём без учёта её изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Для того, чтобы воспользоваться правом на выкуп, акционер заявить требование о выкупе с соблюдением следующих правил, предусмотренных п. 3 ст. 76 Закона об АО:

1) требование, подписанное акционером, направляется в общество в письменной форме; при этом подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учёта в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утв. приказом ФСФР России от 05.04.2007 №07-39 / пз-н (Положение о внесении изменений в реестр), также допускает приём требований от имени общества регистратором, действующим на основании дополнительного соглашения с обществом к договору на ведение реестра; о заключении этого соглашения общество обязано уведомить акционеров (п. 2.2.1).

2) в требовании должны быть указаны место жительства (место нахождения) акционера и количество акций, выкупа которых требует акционер;

3) требование должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Допускается отзыв требования о выкупе; документ об отзыве (как и само требование) должен поступить в общество в течение указанного 45-дневного срока и быть подписан акционером (представителем) с удостоверением (нотариально либо держателем реестра) подписи физического лица – подписанта.

С момента получения обществом требования до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу режим права собственности на подлежащие выкупу акции в силу закона усложняется за счёт появления серьёзных ограничений распорядительного плана: акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением соответствующих акций сделки с третьими лицами, о чём держателем реестра акционеров вносится запись в реестр. Правила внесения записи в реестр определяются Положением о внесении изменений в реестр, устанавливающим, что держатель реестра вносит запись о блокировании операций по лицевому счёту; причём, если в требовании указано меньшее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций, учитываемых на лицевом счёте, держатель реестра вносит запись о блокировании операций в отношении количества акций, указанного в требовании (п. 2.3.3).

В случае если общество не исполнило в установленные сроки обязанности по оплате, то возникает необходимость внесения записи о прекращении блокирования операций при истечении 45 дней (по Положению о внесении изменений в реестр) с даты, определённой в абз. 2 п. 3 ст.76 Закона об АО, если в течение указанного срока держателю реестра не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств заявителям требований о выкупе (п. 2.4.3).

Информация о заявленных требованиях о выкупе акций должна быть сведена в одном документе – отчёте об итогах предъявления акционерами требований о выкупе, который подлежит утверждению советом директоров общества не позднее через 50 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

По истечении обозначенного 45-дневного срока на предъявление требований о выкупе общество обязано выкупить акции в течение 30 дней. В данный 30-дневный период акции должны не просто перейти в собственность общества, но и быть оплачены компанией. Переход права собственности фиксируется в реестре акционеров, причём держатель реестра акционеров вносит соответствующие записи в реестр на основании:

_ отчёта об итогах предъявления требований о выкупе, прошедшего утверждение советом директоров (наблюдательным советом);

_ требований о выкупе акций;

_ документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

При отказе или уклонении от выкупа акций в установленных случаях, порядке и сроки акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; при удовлетворении иска суд должен указать в решении категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19). Допустимым является и применение мер ответственности в форме взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, а равно возмещение убытков в части, не покрытой процентами (ст. 395 ГК РФ).

Закон об АО устанавливает ограничение на выкуп акций, связанное с обеспечением интересов остающихся акционеров и кредиторов: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акций.

«Судьба» выкупленных акций определяется п.6 ст. 77 Закона об АО, устанавливающим, что поступившие в связи с выкупом в распоряжение общества акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности к обществу (т.е. с момента внесения записи в реестр); в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения данных акций (п. 6 ст. 76 Закона об АО). Общество вправе принять указанное решение и ранее одного года, если оно не сочтёт целесообразным осуществить реализацию выкупленных акций.

Контрольные вопросы

1. Какие права акционеров вы знаете и по каким критериям они могут быть классифицированы?

2. За какие периоды акционерное общество вправе выплачивать дивиденды (источники, сроки и порядок выплаты)?

3. Существуют ли «бездивидендные акции»?

4. Существует ли разница в реализации права на получение в части имущества общества в случае его ликвидации владельцами обыкновенных и привилегированных акций?

5. Всякому ли акционеру принадлежит право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества?

6. Кто такой «корпоративный секретарь акционерного общества» и обязательно ли его назначение?

7. Каковы последствия нарушения акционерами своих обязанностей?

8. В каких случаях акционер может быть привлечён к ответственности перед обществом?

9. Когда лицо приобретает статус акционера в случае приобретения акций6 а) при учреждении общества; б) при размещении дополнительных акций; в) в рамках обращения акций?

10. Каково соотношение понятий «реестр акционеров», «реестр владельцев именных ценных бумаг», «система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг»?

11. С какого момента на общество возлагается ответственность по ведению и хранению реестра акционеров?

12. Кто может быть держателем реестра акционеров?

13. В каких случаях у акционерного общества может возникнуть право собственности на собственные размещённые акции и какова их судьба?

14. Какие ограничения действуют при приобретении и выкупе обществом размещённых акций?

15. В чём заключается разница между приобретением акций общества в целях сокращения их общего количества и в иных целях?

16. Вправе ли общество приобретать акции избирательно (у отдельных акционеров)?

17. В каких случаях акционеры могут требовать выкупа акций обществом?

Дата добавления: 2015-08-18