П.В. КРАШЕНИННИКОВА

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ К ГЛАВЕ 4

Под редакцией

П.В. КРАШЕНИННИКОВА

Авторы комментариев

Бадулина Екатерина Владимировна, советник аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, кандидат юридических наук - ст. ст. 66.1, 66.2.

Беляев Константин Петрович, заместитель председателя Арбитражного Суда Свердловской области, член Правления Ассоциации юристов России - ст. ст. 61 - 64 (в соавт. с В.А. Захаровым); 73 - 75, 123.8 - 123.11, 123.17 - 123.20.

Васильев Артем Сергеевич, доцент кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета, кандидат юридических наук - ст. ст. 64.1, 67.1.

Витрянский Василий Владимирович, доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ - ст. 64.2.

Гонгало Бронислав Мичиславович, заведующий кафедрой гражданского права Уральского государственного юридического университета, директор Уральского филиала Российской школы частного права, доктор юридических наук, профессор - ст. ст. 48 (в соавт. с П.В. Крашенинниковым); 49, 51; 53 (в соавт. с П.В. Крашенинниковым); 55, 82 - 86, 93, 94, 106.1, 106.3.

Демкина Алеся Вячеславовна, ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, кандидат юридических наук - ст. ст. 123.24, 123.25.

Захаров Владимир Александрович, заместитель начальника Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Екатеринбурга, кандидат юридических наук - ст. ст. 61 - 64 (в соавт. с К.П. Беляевым).

Крашенинников Павел Владимирович, председатель Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ - вступительное слово; ст. ст. 48 (в соавт. с Б.М. Гонгало); 50; 53 (в соавт. с Б.М. Гонгало); 53.2, 66, 67, 86.1, 113, 123.2, 123.3, 123.12 - 123.14.

Майфат Аркадий Викторович, профессор кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета, доктор юридических наук - ст. 114.

Медведева Татьяна Михайловна, советник отдела по корпоративному законодательству Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, кандидат юридических наук - ст. 66.3.

Миронов Илья Борисович, руководитель аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, кандидат юридических наук - ст. ст. 70 - 72, 81, 106.4 - 106.6, 123.4 - 123.7, 123.21 - 123.23, 123.26 - 123.28.

Михеева Лидия Юрьевна, заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, член Общественной палаты РФ, доктор юридических наук, профессор - ст. ст. 56 - 60, 87 - 90.

Молчанов Александр Александрович, профессор кафедры гражданского права Санкт-Петербургского университета Министерства внутренних дел РФ, доктор юридических наук, профессор - ст. ст. 123.15, 123.16.

Мурзин Дмитрий Витальевич, доцент кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета, кандидат юридических наук - ст. 53.1.

Попондопуло Владимир Федорович, заведующий кафедрой коммерческого права Санкт-Петербургского государственного университета, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки РФ - ст. ст. 67.3, 96 - 102, 104.

Рузакова Ольга Александровна, заместитель руководителя аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, доктор юридических наук - ст. ст. 52, 54, 67.2, 69, 77 - 79, 106.2, 123.1.

Скуратовский Михаил Львович, доцент кафедры гражданского процесса Уральского государственного юридического университета, заместитель директора Уральского филиала Российской школы частного права, кандидат юридических наук - ст. ст. 60.1, 60.2, 65.

Суханов Евгений Алексеевич, заведующий кафедрой гражданского права МГУ им. М.В. Ломоносова, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки РФ - ст. ст. 65.1 - 65.3.

Телюкина Марина Викторовна, профессор кафедры гражданского права Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор - ст. ст. 68, 80.

Толстенко Евгения Константиновна, ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству - ст. 76.

Тычинская Елена Владиславовна, консультант Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, кандидат юридических наук - ст. 92.

Яковлев Вениамин Федорович, советник Президента РФ, председатель Совета Исследовательского центра частного права Российской школы частного права, член-корреспондент Российской академии наук, доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РСФСР - ст. 50.1.

ВСТУПИТЕЛЬНОЕ СЛОВО

Понятие "юридическое лицо" само по себе вполне абстрактно. Под ним может скрываться как гигантская корпорация, распространившая свои щупальца по всему миру, так и "шарашкина контора" по типу "Рога и копыта" незабвенного Остапа Бендера. Это может быть союз ученых или религиозная организация, сельскохозяйственный кооператив или общество охраны прав потребителей. На справедливый вопрос о том, каким образом все это многообразие конкретных проявлений столь обширного понятия может быть законодательно урегулировано, и дает глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, ГК).

Глава 4 "Юридические лица", расположенная в части первой ГК РФ, вступила в силу несколько ранее большинства положений названной части - с 8 декабря 1994 г. <1>, а другие положения части первой - с 1 января 1995 г. С тех пор прошло уже почти 20 лет, жизнь, как говорится, не стояла на месте.

--------------------------------

<1> Российская газета. 08.12.1994. N 238 - 239.

Время от времени СМИ сотрясали громкие скандалы, связанные с различного рода "художествами" наших славных субъектов экономической деятельности. То имущество и денежные средства вроде бы вполне благополучной организации растворятся в воздухе и спросить особо не с кого. То миноритарных акционеров кто-то сильно обидит, так что шуму почти столько же, как и с обманутыми дольщиками, вкладчиками, несостоявшимися туристами. Поэтому, когда началась грандиозная работа по подготовке концепции и модернизации Гражданского кодекса, вопросы, связанные с регулированием юридических лиц, составили отнюдь не малую часть этой работы. Результатом ее стал в том числе Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Внесенные в гл. 4 ГК РФ поправки являются весьма значительными и касаются организации и деятельности юридических лиц, их реорганизации и ликвидации.

Предусмотрена обязанность юридического лица возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Важное значение имеют положения, направленные на усиление имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени соответствующего юридического лица, т.е. физических лиц, являющихся его органами - руководителями, а также членов его коллегиальных органов (наблюдательных советов, правлений и т.п.) и лиц, фактически определяющих (контролирующих) его действия. Указанные лица должны возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для упрощения процедуры регистрации юридических лиц введено положение о едином учредительном документе - уставе. Имеется возможность создания типовых уставов для небольших корпораций типа обществ с ограниченной ответственностью.

В то же время ГК РФ разграничивает правовой статус публичных и непубличных акционерных обществ. Публичным обществом является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Законодательством должны быть предусмотрены дополнительные гарантии защиты имущественных интересов большого числа акционеров, являющихся участниками публичного общества.

В новой редакции комментируемой главы исключены нормы о закрытых акционерных обществах, а также об обществах с дополнительной ответственностью. Введены понятия корпоративных и унитарных юридических лиц. Так, корпорациями являются юридические лица, учредители, участники или члены которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы. Унитарными организациями признаются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, а также религиозные организации.

Определен закрытый перечень организационно-правовых форм юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций. В перечень дополнительно включены автономные некоммерческие организации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов, публично-правовые компании. Таким образом, указанные организации получают статус самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица.

Введено новое понятие "корпоративный договор", в соответствии с которым участники хозяйственного общества или некоторые из них обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления, в том числе голосовать на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по установленной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления таких обстоятельств.

Серьезные изменения затрагивают вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц. В частности, расширяется перечень гарантий прав кредиторов юридического лица при реорганизации. Разрешаются любые реорганизации внутри коммерческих организаций, в том числе путем соединения в одном акте реорганизации нескольких ее способов (разделение с одновременным преобразованием и т.п.). Возможна также реорганизация с участием более двух юридических лиц в целях облегчения диверсификации предпринимательской деятельности. Введены специальные правила о юридических последствиях признания недействительным решения о реорганизации юридического лица и о признании реорганизации корпорации несостоявшейся. Уточнен порядок ликвидации юридического лица и удовлетворения требований его кредиторов, в том числе в части его соотношения с возможной процедурой банкротства.

Скорректировано правовое положение религиозных организаций. Порядок образования и компетенция органов религиозной организации, порядок принятия решений этими органами и т.д. определяются не только ГК РФ, но и законом о свободе совести и религиозных объединениях, уставом религиозной организации и внутренними установлениями. Указанное положение позволит религиозным организациям предусматривать особенности в их управлении. Правило о невозможности обращения взыскания по требованиям кредиторов на принадлежащее религиозным организациям имущество богослужебного назначения дополнено положением о том, что перечень такого имущества определяется в порядке, установленном законом о свободе совести и религиозных объединениях.

Полностью сохранен действующий статус советов директоров в публичных компаниях. Допущена возможность вхождения в совет директоров лиц, которые выполняют функции единоличного исполнительного органа компании. Допускается соучредительство (два и более учредителей) в отношении ранее созданных учреждений. Предлагается новая форма защиты имущественных интересов участников корпорации - восстановление утраченных помимо их воли прав участия в ней, обеспечивающая права и интересы лиц, пострадавших от необоснованного "списания" акций и долей участия, "корпоративных захватов" и тому подобных неправомерных действий и злоупотреблений.

В Гражданский кодекс введено только само понятие "аффилированность". Содержание этого понятия будет раскрываться специальным законодательством для конкретных целей. Например, свое толкование понятия будет для антимонопольного законодательства, свое - для законодательства об отдельных видах юридических лиц и т.д.

Устранены нормы о размере уставного капитала хозяйственных обществ. Предполагается определение размера уставного капитала в Федеральных законах от 8 февраля 1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) и от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <2> (далее - Закон об АО). С целью борьбы с фирмами-однодневками уточнено понятие "недействующее юридическое лицо". Юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" <3> (далее - Закон о регистрации юридических лиц).

--------------------------------

<1> Собрание законодательства РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

<2> Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

<3> Собрание законодательства РФ. 2001. N 33 (ч. I). Ст. 3431.

Предлагаемая работа представляет собой развернутый комментарий гл. 4 ГК РФ "Юридические лица" с акцентом на внесенных недавно изменениях и дополнениях.

30 ноября 1994 года

N 51-ФЗ

Дата добавления: 2015-08-09