Имеет ли право владелец привилегированных ак­ций общества просто присутствовать на общем со­брании акционеров?

В законе не дается прямых указаний о возможности или невозможности присутствовать на собрании акционеров владельцам привилегированных акций. В ФЗАО указы­вается, что общее собрание акционеров — высший орган управления обществом. При этом не разграничиваются ак­ционеры — владельцы обыкновенных и привилегирован­ных акций. Таким образом, можно сделать вывод, что пра­во просто присутствовать на собрании акционеров имеют как акционеры — владельцы обыкновенных акций, так и

278 • Акционер против акционерного общества

владельцы привилегированных акций, если иное не предус­мотрено внутренними документами общества (уставом, по­ложением «Об общем собрании акционеров» и т. д.), атак-же действующим законодательством. [1]

На аукционе был куплен государственный пакет акций (20%). Через обеспечение иска (основания и предмет нам неизвестны) данный пакет был «забло­кирован», так что при проведении BOCA эти акции не участвовали в голосовании. Так противная сто­рона получила большинство, что позволило им про­вести собрание. Как это стало возможно?

Судя по всему, был предъявлен иск о признании недей­ствительными результатов аукциона и в качестве обеспе­чения иска был вынесен запрет голосовать пакетом акций, который торговался с аукциона. [2]

Как акционер может реализовать свое право на уча­стие в общем собрании акционеров, если акции при­обретены им после даты составления списка акцио­неров, имеющих право на участие в общем собрании, а продавцу — акционеру, включенному в список ак­ционеров, которым была отчуждена только часть ак­ций, выдан только один бюллетень для голосования?

В соответствии с п. 2 ст. 57 ФЗАО в случае передачи ак­ции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соот­ветствии с указаниями приобретателя акций. В случае, если у акционера-продавца и акционера-покупателя не возникает разногласий по голосованию на собрании акци­онеров, акционер-продавец голосует всеми голосами, со­держащимися в бюллетене (часть из которых ему уже не принадлежит), в соответствии с достигнутой договоренно­стью. В случае, когда такое согласие не достигнуто, поку­патель и продавец должны представить акционерному об-

Часть четвертая • 279

ществу документы, подтверждающие переход права соб­ственности на акции, после чего выданный акционеру-про­давцу бюллетень изымается, аннулируется и каждому из акционеров выдается новый бюллетень с соответствующим количеством голосов (один бюллетень — акционеру, один — представителю). [1]

Акционеры общества решили созвать внеочередное собрание акционеров, однако для его подготовки и проведения требуются значительные суммы. Можно ли в соответствии со ст. 55 ФЗАО отнести эти расхо­ды на счет общества?

При созыве внеочередного общего собрания акционеров лица, требующие такого созыва, должны быть готовы са­мостоятельно нести расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, т. к. в соот­ветствии с п. 8 ст. 55 ФЗАО принятие общим собранием ак­ционеров решения о возмещении таких расходов являет­ся его правом, а не обязанностью. Кроме того, в статье го­ворится о возмещении, а не об оплате таких расходов до начала подготовки к проведению общего собрания акцио­неров.

Также следует иметь в виду, что такое возмещение воз­можно только в случае, если в течение установленного ФЗ АО срока советом директоров общества не принято реше­ние о созыве внеочередного общего собрания акционеров; или принято решение об отказе от его созыва. [1]

За 10 дней до проведения годового общего собрания акционеров один из акционеров, владеющий 85% размещенных акций общества, скончался. Наслед­ство в виде акций еще не было передано наследни­кам. Как в данном случае учитывать кворум при про­ведении годового общего собрания акционеров? Как в данном случае бытьс учетом голосов по акци­ям умершего акционера?

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кво­рум), если на момент окончания регистрации для участия в

280 • Акционер против акционерного общества

собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем по­ловиной голосов размещенных полосующих акций обще­ства. Так как в Вашем случае умерший акционер обладал 85% размещенных акций, и его наследники еще не успели принять наследство, то кворума при проведении общего со­брания акционеров не будет. Не будет кворума и при прове­дении повторного собрания, созванного вза-мен несостояв­шегося, если в нем не примут участие акции умершего ак­ционера. Мы полагаем, что общее собрание акционеров необходимо перенести с соблюдением всех требований за­конодательства на дату не ранее даты получения наслед­никами возможности распоряжаться акциями наследода­теля. [1]

Общее собрание, назначенное на определенную дату пе­ренести нельзя. А вот повторное собрание можно назна­чить на нужную дату. Надо также иметь в виду, что нота­риус до момента принятия наследства вправе назначить опеку над наследуемым имуществом, что позволит опеку­ну голосовать акциями умершего акционера.

Разъясните порядок учета кворума и порядок прове­дения общего собрания акционеров, если собрание проводится без бюллетеней?

Если в АО менее 100 акционеров, то Закон допускает оп­ределение кворума и результатов голосования на собра­нии без участия счетной комиссии и, кроме того, закон до­пускает проведение голосования на ОСА без бюллетеней.

Поскольку результаты регистрации участников собра­ния, как и результаты голосования на собрании, обязатель­но отражаются в протоколе ОСА, то определение кворума и определение результатов голосования возлагается на лицо, которое подписывает протокол ОСА, т. е. на председателя собрания. Если есть сомнение в том, что председатель со­брания сможет правильно определить кворум и результаты голосования, то общество вправе проводить собрание с участием СчК и голосовать бюллетенями.

Часть четвертая • 281

Ha протяжении ряда лет я являюсь секретарем со­вета директоров. На общем собрании акционеров столкнулся со следующим вопросом. При кумуля-

^

тивном голосовании в бюллетень по выборам чле­нов совета директоров было внесено 12 кандидатур. Избрать нужно 11 членов совета директоров. За од­ного из кандидатов было подано «за» 521 130 голо­сов, «против» — 521 650 голосов. Представитель го-|сударства, владелец 38% акций, заявил о том, что голоса, поданные «против», не считаются, нужно считать только те, что «за». Прошу разъяснить, как поступать в подобной ситу­ации? Согласно п. 4 ст. 66 ФЗАО при проведении кумулятив­ного голосования на каждую голосующую акцию обще­ства должно приходиться количество голосов, равное об­щему числу членов совета директоров общества. Акцио­нер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их меж­ду несколькими кандидатами в члены совета директоров общества. Например, в случае если акционер обладает од­ной акцией, которая, как известно, дает ему право на один голос, а в состав совета директоров избираются 11 человек, при кумулятивном голосовании данный акционер будет располагать уже 11 голосами. Он может распределить свои 11 голосов по своему желанию: отдать все голоса за одного кандидата, распределить поровну между всеми кандидатами, отдать одному из них 2 голоса, а другому — 9 и т. д. Если же он отдал свои голоса, например, за 2 канди­датов, то, естественно, ни «за», ни «против» других 9 кан­дидатов он уже не голосует.

Таким образом, при подсчете голосов должны учиты­ваться только голоса, поданные «за» кандидата. Избран­ными в состав совета директоров общества в соответствии с п. 4 ст. 66 ФЗАО считаются кандидаты, набравшие наи­большее число голосов. [1]

ФЗАО предусмотрено проведение совместного собра­ния акционеров присоединяемого общества и акци-

284 • Акционер против акционерного общества

Дата добавления: 2015-08-18