Все иные бумаги, если лицо, их выдающее, имеет намерение обращать их публично и/или для инвестиционных целей. 27 страница

Если круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания фамилий, имен, отчеств физических лиц, приобретающих ценные бумаги, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении каждого такого физического лица должен быть указан присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), а в случае его отсутствия - иные данные, позволяющие идентифицировать указанное физическое лицо (данные документа, удостоверяющего личность (серия и/или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), данные документа, позволяющего идентифицировать иностранного гражданина в соответствии с иностранным правом, и т.п.).

В случае если эмитент и/или уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры, содержащие обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг должно содержать порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок.

В случае если при размещении ценных бумаг путем подписки предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, лица, имеющие преимущественное право, осуществляют его путем подачи письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг, к которым должны быть приложены документы об их оплате. Если цена размещения ценных бумаг лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, определяется после окончания срока действия указанного преимущественного права, к заявлениям о приобретении ценных бумаг документы об их оплате не прилагаются.

Если иное не устанавливается решением о выпуске ценных бумаг, договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным с момента получения эмитентом заявления о приобретении ценных бумаг с приложенным документом об их оплате, а если цена размещения ценных бумаг лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, определяется после окончания срока действия указанного преимущественного права, - с момента оплаты приобретаемых ценных бумаг. При этом, в случае если заявления о приобретении ценных бумаг с приложенными документами об их оплате поступают в адрес эмитента до даты начала размещения ценных бумаг, соответствующие договоры считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг.

Как видно из представленных самых общих положений о подписке, она представляет собой достаточно типичное в практике действие - заключение гражданско-правовых договоров. В большинстве случаев так же квалифицируется подписка и в специальной литературе дореволюционного периода и периода НЭПа. К примеру, П. Писемский, описывая процесс учреждения акционерной компании до революции, указывал, что "подписка при существовании компании не представляет ничего особенного; это есть обыкновенная купля-продажа акций" <1>.

--------------------------------

<1> Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М.: Тип. Грачева и Ко, 1876. С. 83.

Гораздо интереснее с другим способом размещения - конвертацией. Законодательство слово "конвертация" использует много и по разным поводам.

В частности, законодательство признает существование конвертируемых ценных бумаг, и соответственно, регулирует порядок конвертации таких бумаг в другие бумаги. Как мы уже отметили в других частях настоящей работы, в этом случае законодательство, по сути, говорит о конвертации как об особом производного характера праве, которое составляет содержание ценной бумаги.

Однако в законодательстве о рынке ценных бумаг говорится о конвертации как о способе размещения, т.е. не о праве, а о наборе действий.

Причем конвертация признается:

1) способом размещения акций (привилегированных) и облигаций (ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах") одних типов (категорий) в другие типы (категории) одного и того же юридического лица. Здесь можно выделить две ситуации: конвертация конвертируемых ценных бумаг, т.е. конвертация, которая осуществляется в силу самого содержания ценной бумаги, а также конвертация, которая состоит в преобразовании одного вида (типа) бумаг в другие бумаги в силу принятия эмитентом соответствующих решений (дробление, консолидация и т.п.). И для обоих случаев способ размещения один - конвертация. В первом случае конвертация может происходить на одних и тех же условиях для всех владельцев и быть обязательной либо содержание бумаги может предоставлять владельцу право выбора <1>. Во втором случае конвертация осуществляется при принятии эмитентом решений об изменении номинальной стоимости ценных бумаг (уменьшение, увеличение), об изменении права по ценным бумагам, при консолидации и дроблении. Такая конвертация, по сути, при наличии всех необходимых решений эмитента принудительна, в том смысле, что владелец ценных бумаг на этапе размещения не вправе выбирать: конвертация произойдет в любом случае <2>;

--------------------------------

<1> Размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется в срок, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении об их выпуске, в один день на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день, а в случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке, предусмотренные решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг.

<2> Она осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска.

2) способом размещения акций в процессе реорганизации (ст. ст. 16 - 19.1 Федерального закона "Об акционерных обществах"), т.е. преобразованием ценных бумаг одного юридического лица в ценные бумаги другого юридического лица;

3) способом исполнения опционов <1>.

--------------------------------

<1> Так, при описании опционов уже говорилось, что, несмотря на то что эти бумаги предоставляют право приобрести бумаги, исполнение права приобретения по логике Стандартов эмиссии осуществляется путем конвертации. Об этом прямо указано в п. 6.1.6 Стандартов эмиссии: "Опцион эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций, размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам эмитента, не применяется". А п. 7.2.3 Стандартов эмиссии, который справедливо устанавливает, что дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются, специально содержит оговорку: "кроме конвертации в акции опционов эмитента". Получается, что в данном случае законодатель просто размыл понятие "конвертация", ведь опцион должен исполняться заключением соответствующего договора о приобретении бумаг. Ни о какой конвертации закон в части опциона даже не упоминает.

Здесь мы наталкиваемся на первую доктринальную проблему конвертации: законодательство использует эту категорию одновременно для описания действий (способ размещения) и для квалификации права (конвертируемые ценные бумаги) <1>. Абсурдность положения особенно видна на примере конвертируемых ценных бумаг и опционов, ведь после прочтения соответствующих правил от слова "конвертация" просто рябит в глазах. Согласно этим правилам получается вот что: бумага предоставляет право на конвертацию, которая осуществляется путем конвертации. Ничего лучше законодатель не мог придумать. Представляется, что в законодательстве следует быть крайне аккуратным в терминологии, ведь не может одно слово обозначать и право, и набор действий. Было бы правильно "развести" использование указанной категории. К примеру, именовать конвертацией само право, а вот способ размещения именовать преобразованием или распределением.

--------------------------------

<1> В литературе этот момент обычно игнорируется (см., к примеру: Жданов Д.В. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2001. N 8. С. 30).

Вторая доктринальная проблема конвертации состоит в том, что из законодательства неясно: к какому юридическому явлению (с точки зрения классификации юридических фактов) следует отнести конвертацию как способ размещения? Здесь мы, опережая события, вынуждены будем одновременно рассмотреть этот вопрос применительно как к конвертации как преобразованию ценных бумаг одного эмитента, так и к конвертации при реорганизации, поскольку проблема носит общий характер. В случае реорганизации, конечно, есть очень много нюансов, которые не присущи конвертации как преобразованию ценных бумаг одного эмитента, однако они не сказываются на возможности совместного рассмотрения этой проблемы.

Основной гипотезой, которую выдвигают исследователи проблем конвертации, является та, что конвертация как юридический факт представляет собой сделку <1>. Данной позиции придерживаются много авторов, хотя их аргументация различна, а квалификация таковой сделки противоречива.

--------------------------------

<1> Встречаются попытки объяснить конвертацию через институт прекращения обязательств. Так, Ж.В. Коршунова отмечает, что "такой способ размещения облигаций, как конвертация, является самостоятельным способом прекращения обязательств по ценной бумаге, который не предусмотрен ГК РФ и направлен на установление нового обязательства, за исключением такого вида конвертации, как конвертация, которая осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, поскольку названный вид конвертации отвечает признакам новации" (Коршунова Ж.В. Указ. соч. С. 11, 20).

Так, Е.А. Клинова полагает, что конвертация ценных бумаг может представлять собой как односторонне обязывающую, так и двусторонне обязывающую сделку (договор), в зависимости от порядка конвертации. Основанием для применения первой она называет то, что между обществом и акционерами существуют корпоративные отношения, которые и создают возможность для общества совершать такие сделки, которые являются обязательными для акционеров <1>. А.Ю. Синенко рассматривает конвертацию как способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних. Отвечая на вопрос, что представляет собой такая замена, А.Ю. Синенко констатирует, что "конвертация в большей степени имеет черты односторонней сделки", сущности и целям которой "наилучшим образом удовлетворяет модель односторонне управомочивающей сделки" <2>. По его мнению, "в результате ее совершения эмитент возлагает на себя обязанности по представлению в собственность владельца ценной бумаги с новыми параметрами, а владелец наделяется соответствующими субъективными правами путем замены находящейся в его владении ценной бумаги приобрести новую ценную бумагу" <3>. Объяснение конвертации через модель односторонне управомочивающей сделки дает и В.Г. Гороватер <4>. Обратим внимание: для одного автора конвертация - это односторонне обязывающая сделка, для других - односторонне управомочивающая. Явления эти, конечно, похожи тем, что они есть односторонние сделки, но все-таки, весьма мягко выражаясь, разные.

--------------------------------

<1> Клинова Е.А. Указ. соч. С. 8, 14, 22.

<2> Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 137 - 140.

<3> Там же. С. 140.

<4> Гороватер В.Г. Сделки по размещению акций в системе эмиссионных правоотношений // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: Норма, 2007. Вып. 11. С. 53 - 55.

А.Ю. Синенко говорит о каких-то субъективных правах владельца, но, как видно из приведенных примеров (в сносках), в абсолютном большинстве случаев ни о каких правах в случае с конвертацией и речи не идет: конвертация осуществляется помимо воли владельца ценной бумаги. Это мы увидим далее очень хорошо, когда будем анализировать саму процедуру конвертации. Поэтому гипотеза об односторонне управомочивающей сделке не выдерживает никакой критики. Столь же существенны возражения и относительно обоснования конвертации как односторонне обязывающей сделки. Версия Е.А. Клиновой, конечно, более привлекательна, поскольку она опирается на известные идеи секундарных прав (правомочий). И именно поэтому мы никак с ней согласиться не можем. Во-первых, законодательство об акционерных обществах не дает оснований для таких смелых выводов: никакой связи между наличием корпоративных отношений и такого рода специфическими секундарными правами акционерного общества из него не просматривается. Во-вторых, если нет соответствующих законодательных оснований, то возникает вопрос: что это за сделка такая, при которой одна сторона ничего не может возразить, не может уклониться от принятия прав и обязанностей, не может изъявить свою волю? Это уже явно не отношения обязательственного характера, здесь очевиден властный элемент, который для сделок просто неприменим.

Сделочная природа конвертации обосновывается и теми авторами, которые при анализе конвертации при реорганизации используют категорию "обмен". Так, А.А. Карлин отмечает: "Рассматривая порядок размещения акций при реорганизации, автор указывает, что основной формой выпуска акций при проведении данной процедуры является конвертация, представляющая собой обмен акций реорганизуемого общества на акции его правопреемников" <1>. Конструкции обмена придерживается и Д.В. Жданов, который отмечает, что "конвертация при реорганизации - это способ размещения ценных бумаг, в результате которого ценные бумаги юридических лиц, участвующих в реорганизации, обмениваются на ценные бумаги юридических лиц, создаваемых в результате такой реорганизации или продолжающих существовать, после чего подлежат погашению" <2>.

--------------------------------

<1> Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: Автореф. дис.... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 14.

<2> Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2002. С. 153.

При таком подходе неизбежно возникает вопрос: а кто субъекты упоминаемого им обмена? Кто на что меняется? Если мы говорим о ситуации конвертации ценных бумаг одного и того же эмитента, мы еще можем представить стороны такого обмена: эмитент и владелец бумаг, но вот при реорганизации, как это мы увидим ниже, таких сторон просто нет. Но и в первом случае (внутри одного эмитента) версия обмена выглядит несостоятельной, ведь для обмена необходима воля двух сторон, а ее при конвертации (исключая случаи конвертируемых ценных бумаг) просто нет; если же авторы исходят из обмена как результата односторонней сделки, то здесь мы можем привести те же возражения, что и для А.Ю. Синенко и Е.А. Клиновой.

Б.П. Архипов, исследуя конвертацию при реорганизации (причем применительно к слиянию и присоединению), полагает следующее: "При слиянии и присоединении акционерных обществ процесс конвертации их акций может быть объяснен в рамках модели, когда прекращающееся общество отчуждает все свое имущество как единый имущественный комплекс за акции поглощающего или нового общества, которые (акции) составляют ликвидационную квоту прекращающегося при реорганизации общества. Сам процесс конвертации акций при этом предстает как распределение среди акционеров ликвидационной квоты прекратившегося общества, осуществляемое поглотившим или новым обществом, действующим как правопреемник прекратившегося общества" <1>. Далее Б.П. Архипов отмечает: "Автор рассматривает конвертацию как сделку... окончательный вывод автора состоит в том, что наилучшей моделью для объяснения правовой природы конвертации акций при реорганизации является модель, при которой поглощаемое общество отчуждает все свое имущество как единый имущественный комплекс за акции поглощающего общества, которые оно затем распределяет среди своих акционеров в качестве ликвидационной квоты" <2>. Конструкция данного автора весьма интересна, однако с ней сложно согласиться: дело в том, что она не охватывает всех возможных явлений. Так, возражая Б.А. Архипову, можно поставить такой вопрос: как рассматривать применение конвертации при выделении? Ведь здесь нет ликвидации общества и ни о какой ликвидационной квоте речи быть не может.

--------------------------------

<1> Отметим, что ничего нового в таком подходе нет. Именно так объясняли реорганизацию в форме слияния и многие русские дореволюционные авторы, в частности А.В. Венедиктов (Шретер В. Рец. на книгу: А.В. Венедиктов. Слияние акционерных компаний. (Изд. Петроградского Политехнического Института Императора Петра Великого, 1914 г. 369 стр. Ц. 2 р. 50 к.) // Юридический вестник. 1913. Кн. IX (I). С. 257). Однако в то время слияние признавалось одной из форм прекращения акционерного общества, а отсюда и возникал момент, связанный с переходом имущества и прав (преемством). В настоящее же время для такого подхода никаких оснований нет.

<2> Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореф. дис.... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 9, 24.

Противоречива позиция Г.Н. Шевченко. В одной своей работе, анализируя способы размещения, она квалифицирует конвертацию как "преобразование одного вида ценных бумаг в другой" <1>, видимо, явно подразумевая конвертацию бумаг одного и того же юридического лица. В другой работе жестко постулирует конвертацию как одностороннюю сделку, "решение о которой принимается эмитентом в одностороннем порядке" <2>. Здесь она уже рассуждает в рамках конвертации двух видов: "Существует два вида конвертации ценных бумаг. При первом виде конвертации участвующие в ней эмиссионные ценные бумаги выпускаются одним и тем же эмитентом. Второй вид конвертации ценных бумаг осуществляется при реорганизации юридических лиц, когда конвертация выступает одним из способов размещения ценных бумаг. Суть такой конвертации заключается в том, что владельцы ценных бумаг реорганизуемого эмитента становятся владельцами ценных бумаг эмитента, который создан в результате реорганизации, а в случае присоединения - эмитента, к которому осуществлено присоединение" <3>. Однако, изначально квалифицировав конвертацию как сделку, уже в выводах этот автор приходит к совершенно противоположной позиции: "Таким образом, следует признать, что конвертация эмиссионных ценных бумаг имеет сложную правовую природу, которую нельзя отнести к существующим правовым явлениям" <4> (и это в контексте рассуждений о сделке).

--------------------------------

<1> Шевченко Г.Н. Правовое регулирование ценных бумаг: Учебное пособие. 2-е изд., испр. и доп. М.: Статут, 2005. С. 95.

<2> Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. С. 164.

<3> Там же. С. 163.

<4> Там же. С. 165.

Сделкой, как известно из ст. 153 ГК, признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Обратим внимание, что закон специально указывает на активность субъекта как на квалифицирующий признак сделки. А что у нас с конвертацией? Для того чтобы ответить на вопрос, надо посмотреть цепочку действий, которые осуществляются при конвертации обязательной, при конвертации конвертируемых ценных бумаг и при конвертации, осуществляемой в процессе реорганизации.

Возьмем ситуацию, предусмотренную ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", - увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Такое решение вправе принять только общее собрание акционеров, и оно всегда осуществляется за счет имущества общества. Принятие такого решения в соответствии со Стандартами эмиссии является принятием решения о размещении. Таким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации. Если акционерное общество хочет сделать источником увеличения номинальной стоимости нераспределенную прибыль прошлых лет, то в этом случае общее собрание должно принять решение и по этому вопросу. Далее осуществляется типичная процедура эмиссии: утверждение решения о выпуске, государственная регистрация и размещение.

Размещение, как уже было отмечено, проходит путем конвертации, осуществляемой "в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день". То, что происходит в этот "один день", описывается в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 (п. 7.4.2). При размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан: внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг; провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска; провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц. Что же у нас получается? Все, что мы здесь описывали, - это в основном действия эмитента и субъектов учетной системы. Имущество владелец в оплату акций не вносит - за него уже приняли решение, что ему начислят новые акции с большей номинальной стоимостью за счет имущества другого лица - акционерного общества. Во всей этой процедуре владелец может принять решение (изъявить свою волю) дважды: один раз - на собрании акционеров, второй раз - когда будет принимать решение о том, оставаться ли ему в числе акционеров на день конвертации. Вывод один: это не сделка владельца, он может вообще не участвовать во всех этих действиях, но свое получит, причем даже если будет возражать. Единственная возможность для него избавиться от назойливого акционерного общества, которое хочет наделить его акциями с новой номинальной стоимостью и за свой счет, - это не быть собственником на день конвертации.

Но являются ли эти действия сделкой самого эмитента, т.е., квалифицируя ее юридически, односторонней сделкой? Ведь в таком действии эмитента угадывается много общего с завещанием: там тоже лицо, которое наделяют определенными правами, ничего об этом может и не знать. Но тут у нас есть существенные возражения, которые вытекают из правового режима конвертации. Ведь конвертация как способ размещения - это совокупность действий субъектов самого эмитента и субъектов учетной системы. Это в Положении о ведении реестра она проходит в "один день". Но в реальной жизни так никогда не бывает: в один день проходят операции в реестре, а в учете номинального держателя они проходят позже. Получается, что у нас во всей красе в этом действии возникают фигуры регистратора и депозитария. Именно они вносят ту самую запись по счету, которая имеет правоустанавливающее значение, а вовсе не эмитент.

Этот разговор весьма серьезен, поскольку он выводит нас на вопросы квалификации действий таких субъектов учетной системы. Следует отметить, что перед нами в виде внесения записей в учетные регистры субъекта учетной системы не что иное, как сделка. Так что, как это ни парадоксально, если и говорить о конвертации как о сделке, то только об односторонней сделке субъекта учетной системы.

Однако сделки субъекта учетной системы не носят самостоятельного характера: ни регистратор, ни депозитарий не вносят в реестр никаких изменений, связанных с изменением имущественного состояния владельца бумаг без его указаний, указаний эмитента (как в этом случае) или на основании документов соответствующих государственных органов. То есть это уж точно никакая не односторонне управомочивающая или односторонне обязывающая сделка. Получается, что перед ними не сделка, а цепочка действий, т.е. опять юридический состав.

Единственная ситуация, когда теоретически можно говорить о преобладающей роли эмитента здесь, - это ситуация, когда реестр акционерное общество ведет само, т.е. оно само же и есть субъект учетной системы, и в этой учетной системе нет номинальных держателей. Однако этот случай скорее представляет собой исключение из общего правила.

Примерно такое же описание будет и при анализе конвертации как способа размещения для исполнения обязательств по конвертируемым ценным бумагам, за одним маленьким исключением: там конвертация может содержать право выбора для владельца ценных бумаг. А это некоторым образом меняет и субъектный состав во взаимодействии с субъектом учетной системы. Как указывается специально для этого случая в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, "записи о конвертации в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам, должны быть внесены в реестр в течение трех рабочих дней с момента получения распоряжения от владельца ценных бумаг".

Теперь посмотрим на конвертацию при реорганизации. Здесь модель конвертации в последовательном изложении выглядит следующим образом:

- эмитент (реорганизуемое общество) на основании корпоративных решений подает в налоговую службу документы на государственную регистрацию создаваемых компаний (или о прекращении деятельности - в случае с присоединением);

- налоговая служба в течение пяти дней осуществляет государственную регистрацию (вносит запись о прекращении);

- в день государственной регистрации (внесения записи о прекращении деятельности) акции считаются размещенными (формально-юридически, однако не фактически в виде внесения записи на счетах);

- после получения уведомления от налоговой службы эмитент (но уже созданное в процессе реорганизации лицо или присоединяющее общество) направляет соответствующий набор документов регистратору (уже реорганизованного лица) <1>, который осуществляет внесение записей по счетам, а также направляет соответствующие документы номинальным держателям, которые также вносят записи по счетам депо и направляют в порядке междепозитарных отношений соответствующие данные другим депозитариям (в итоге до владельца бумаги могут "дойти" день так на десятый, и это при том, что акции уже считаются размещенными!).

--------------------------------

<1> Соответствующие обязательства эмитента по информационному взаимодействию с регистратором регулируются п. 8.3.7 Стандартов эмиссии: "Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц".

Если пытаться рассматривать конвертацию при реорганизации как сделку, то надо опять же понять, чьи, собственно, действия могут быть квалифицированы как сделка: эмитента, субъектов учетной системы, владельцев ценных бумаг реорганизуемых обществ?

Акционер (так называемый участник корпоративной сделки, по мнению некоторых исследователей вопроса) может в принципе не то что не принимать участие в собрании, которое одобрило реорганизацию, но и не знать о нем, однако его решение будет для него обязательным. Затем на основании рассчитанного коэффициента конвертации в один день по счетам акционеров вносятся записи о начислении новых акций (созданного в процессе реорганизации лица) и об аннулировании старых (реорганизованного лица). Возникает законный вопрос: и где тут сделка? Кого и с кем?

Дата добавления: 2015-07-16