Реформа корпоративного управления

В связи с вышеизложенным очень остро встал сегодня вопрос о совершенствовании корпоративного управления. Нельзя сказать, что это исключительно российская проблема. В частности, серьезным потрясением для мировых фондовых рынков стало объявление в декабре 2001 г. о банкротстве компании «Enron» – крупнейшего в США торговца газом и электроэнергией. К краху энергетического гиганта привели махинации его менеджеров, в результате чего пострадали не только акционеры, но целые сектора экономики – энергетический, банковский, страховой, телекоммуникационный.

В самые последние годы в странах с развитой рыночной экономикой принято множество кодексов по управлению корпорациями. По сути, корпоративное управление представляет собой совокупность правил и механизмов, регулирующих взаимоотношения между акционерами, советом директоров и менеджерами компании. В 1999 г. Организация по экономическому сотрудничеству и развитию сформулировала основные принципы корпоративного управления. Они просты: справедливое отношение к акционерам, прозрачность деятельности фирмы, подотчетность директоров и менеджмента и их ответственность перед акционерами. При этом под прозрачностью бизнеса понимается своевременное предоставление необходимой информации о деятельности компании, ее финансовом состоянии, способах управления фирмой, мерах по защите прав и интересов ее акционеров и других инвесторов.

Фирмы, честно ведущие себя по отношению к своим акционерам, получают сегодня немалые стратегические преимущества. Дело в том, что инвесторы стремятся, прежде всего, вкладывать деньги в компании с понятной структурой собственности, прозрачными механизмами принятия управленческих решений, профессиональным менеджментом. Возникает цепочка причинно-следственных связей: высокое качество корпоративного управления — высокий интерес со стороны инвесторов — рост рыночной стоимости акций фирмы.

Так, исследование, проведенное известной консалтинговой фирмой McKinsey, показало, что инвесторы готовы больше платить за акции компаний, характеризующихся прозрачностью управления и ведущих отчетность в соответствии с мировыми стандартами. Размер надбавки колеблется по странам, составляя от 10-15% в Западной Европе и США до 40% в России.

В июле 2002 г. президент США Д. Буш подписал закон о корпоративной ответственности – «акт Сарбейнса – Оксли». Согласно этому закону, главы всех компаний, акции которых котируются на биржи, обязаны под присягой заверять финансовые отчеты. При этом директор, отказавшийся поклясться в правильности отчетных данных, может сесть в тюрьму на 5 лет и заплатить штраф в $500 тыс. Если же руководитель будет уличен в сознательном заверении ложной информации, срок лишения свободы возрастает до 10 лет, а штраф – до $1 млн.

В нашей стране еще в 1990-е годы почти не говорилось о прозрачности корпоративного управления. В нем не было особой нужды, поскольку привлекать деньги западных инвесторов для приобретения российских активов было в то время трудно, а слабый российский фондовый рынок только начинал формироваться и был не способен предоставить сколько-нибудь существенный капитал.

Ситуация изменилась в 2000-е годы, когда многие российские фирмы, стремясь получить дополнительные ресурсы для развития, обратились к внешним источникам финансирования, в частности за счет выпуска акций. Крупнейшие размещения акций проходили как на российских, так и на зарубежных фондовых биржах. Но чтобы иметь право продавать акции на Западе, любой фирме надо отвечать целому ряду жестких требований относительно управления и отчетности: раскрывать реальных собственников, привлекать независимых экспертов в советы директоров, проводить ясную дивидендную политику[6], публиковать финансовые отчеты по международным стандартам и т.д. Тем самым, выход на международные финансовые рынки послужил толчком развития корпоративной прозрачности в нашей стране. Да и в дальнейшем потребность во взаимодействии с международным деловым сообществом заставила российский бизнес переходить на современные стандарты корпоративного управления, дабы разговаривать с зарубежными партнерами на одном языке.

Таким образом, открытая информационная политика помогает российскому бизнесу привлекать новых акционеров, особенно – иностранных, что, как отмечалось, способствует повышению рыночной стоимости акционерных обществ.

В 2007-08 гг. независимые эксперты представили доклады, посвященные ситуации в сфере корпоративного управления в нашей стране. Общий вывод состоит в том, что в сравнении с началом 2000-х годов, не говоря уже о 1990-х годах, здесь заметен определенный прогресс. Позитивные изменения отмечены по многим направлениям: улучшение законодательства, повышение прозрачности компаний, введение ими внешнего аудита, переход на международные стандарты финансовой отчетности, изменение роли советов директоров с приглашением в их состав независимых директоров, лучшую защиту прав миноритариев наряду с уточнением прав мажоритарных акционеров и многое другое.

Серьезно повысилось, в частности, значение советов директоров, призванных обеспечивать необходимое взаимодействие между собственниками и менеджерами, разрешать возникающие между ними противоречия. Первоначально советы директоров создавались чаще всего лишь потому, что так было предписано законом об акционерных обществах; решения принимали контролирующие фирму собственники. Но постепенно их деятельность становится все менее формальной, из номинального органа они превращаются в орган, принимающий стратегические решения.

Заметно увеличилось в советах директоров представительство независимых директоров, не принадлежащих ни к числу собственников, ни к числу менеджеров. Их присутствие привлекает инвесторов, поскольку дает основание полагать, что АО будет развиваться в интересах всех акционеров, а не только самых крупных. В первую очередь на роль независимых директоров приглашаются эксперты, имеющие должную репутацию в глазах инвесторов, а также способные генерировать новые идеи. Особое место среди них играют иностранцы. Сформировалось мнение, что они, с одной стороны, обладают международным опытом, которого недостает большинству российских специалистов, а с другой стороны, максимально независимы.

Повышению роли совета директоров в системе корпоративного управления способствует и другая набирающая силу тенденция — частичное разделение функций собственности и управления. Долгое время такое было совершенно невозможно, поскольку акции были неликвидны[7], дивиденды не выплачивались, а основные прибыли доставались тем, кто контролировал финансовые потоки фирмы. В таких условиях само по себе владение акциями без управления предприятием не только не приносило реальных выгод, но и было чревато потерей собственности вообще.

Сегодня контролирующие акционеры, долгое время возглавлявшие исполнительные органы управления своих компаний, все чаще начинают отходить от оперативного руководства и передают соответствующие полномочия наемным менеджерам. Это обусловлено тем, что расширение объемов бизнеса с выходом на внешние рынки, возрастающая конкуренция предъявляет повышенные требования к качеству управления, делая малопригодными соответствующие навыки отцов-основателей фирмы. С другой стороны, на рынке труда появилась генерация молодых и подготовленных управленцев.

Постепенно отходя от дел, мажоритарные акционеры заинтересованы в усилении стратегических и контрольных функций совета директоров, дабы не допустить чрезмерной свободы действий топ-менеджеров, предотвратить их возможные злоупотребления.

Об улучшении положения с прозрачностью корпоративного управления свидетельствуют данные табл. 7-1. Она показывает, какой процент крупнейших российских компаний раскрывает ту или иную информацию о своей деятельности.

Табл. 7-1. Раскрытие информации крупнейшими российскими АО (%)

Предмет информирования	2002г.	2003г.	2004г.	2005г.	2006г.	2007г.
Структура собственности
Права акционеров
Финансовая информация
Операционная информация
Информация о совете директоров и менеджменте
Вознаграждения совета и топ-менеджеров

В целом, чаще и полнее всего крупнейшие российские компании раскрывают информацию по таким компонентам, как «операционная информация», «состав и структура совета директоров и менеджмента», а также «структура собственности». Несколько хуже — по компонентам «финансовая информация» и «права акционеров». Пока плохо — по компоненту «вознаграждение членов совета директоров и менеджмента».

В последние годы в России произошли определенные перемены к лучшему в таком принципиально важном элементе корпоративного управления, как защита прав миноритарных акционеров. Здесь сказались целенаправленные изменения в законодательстве, а также все более частое введение независимых членов в состав советов директоров компаний. Как уже отмечалось, такие директора, будучи не связаны ни с контролирующими фирму собственниками, ни с менеджерами, как правило, склонны защищать интересы всех акционеров, а не только крупных.

Отношение к миноритарным акционерам во многом проявляется через дивидендную политику. В 1990-е годы дивиденды, за очень редкими исключениями, не выплачивались вообще. В начале 2000-х годов дивиденды стали понемногу выплачиваться, но в чисто символических размерах. А вот к началу финансового кризиса в 2008 г. выплата нормальных дивидендов стала уже считаться хорошим тоном, по крайней мере – в крупных компаниях. При этом с каждым годом росло число фирм, делающих свою дивидендную политику более открытой и предсказуемой для инвесторов: как правило, фиксировалась минимальная доля чистой прибыли, направляемая на выплату дивидендов.

Российские власти, со своей стороны, содействуют реформе корпоративного управления. В апреле 2002 г. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг представила Кодекс корпоративного поведения для отечественных акционерных обществ. Кодекс содержит набор правил, которых рекомендуется придерживаться крупным акционерным обществам, состоящим из более чем тысячи акционеров. В этом объемном документе прописаны основные принципы управления и ключевые моменты деятельности АО – правила проведения собраний акционеров, права и обязанности совета директоров, правила предоставления информации и т.д.

В марте 2003 г. создан Национальный совет по корпоративному управлению (НКСУ). Он призван заниматься анализом ситуации с корпоративным управлением, совершенствованием соответствующего законодательства, его применением на практике, составлением рейтингов качества корпоративного управления.

Наконец, в 2008 г. правительство России представило пакет законопроектов об ответственности топ-менеджеров и советов директоров перед владельцами компаний. Новые законы, уже названные «российским актом Сарбейнса – Оксли», призваны определить, кто в структурах управления, при каких обстоятельствах и за какие действия должен нести ответственность перед акционерами.

В мае 2009 г. Госдума приняла поправки к закону об акционерных обществах, вводящие новое для российских АО понятие акционерных соглашений. Такие соглашения призваны уменьшить число корпоративных споров, позволяя акционерам заранее договариваться о взаимодействии при голосовании на общем собрании, правилах приобретения или отчуждения акций и т.д. В соглашении могут быть зафиксированы и меры ответственности за неисполнение взятых обязательств.

В свою очередь Федеральная служба по финансовым рынкам подготовила поправки к закону «О ценных бумагах», существенно расширяющие перечень информации, обязательной к раскрытию акционерными обществами. Так АО с числом акционеров более 500 будут обязаны раскрывать информацию о конечных владельцах компании.

Тем не менее, в сравнении с международными стандартами, положение с корпоративным управлением в нашей стране остается весьма неблагоприятным. Эксперты отмечают, что по-настоящему серьезные сдвиги касаются сравнительно небольшого числа акционерных обществ; нововведения зачастую остаются формальными, не приводя к реальным изменениям в механизмах управления; степень прозрачности большинства компаний оставляет желать лучшего.

Одна из важных причин такого положения состоит в том, что практики правоприменения сильно отстают от буквы закона. Можно принять самые прогрессивные законы (что во многом уже и сделано), но они не будут работать в условиях коррупции, «телефонного права», зависимости судей от властных структур.

С другой стороны, многие фирмы раскрывают информацию о себе сугубо формально в соответствии с минимальными законодательными требованиями из опасений, что повышение корпоративной прозрачности им же и навредит – создаст дополнительные риски по снижению конкурентоспособности и общей безопасности бизнеса. Последнее актуально ввиду продолжающихся захватов собственности, в том числе и тех, что осуществляются или поощряются властями в рамках «борьбы с олигархическим капиталом».

В сентябре 2009 г. аналитическая группа Всемирного экономического форума (ВЭФ) опубликовала очередной ежегодный рейтинг конкурентоспособности разных стран. До этого в течение трех предыдущих лет первое место в данном рейтинге занимали США, что было обусловлено высоким качеством корпоративного управления в этой стране. По мнению экспертов, лидерство США обеспечено присутствием в экономике высокопродуктивных и открытых к инновациям компаний, работающих в очень эффективной рыночной среде.

Тем не менее, в последнем рейтинге США переместились на вторую строчку, уступив лидерство Швейцарии. Причиной послужил экономический кризис, обнаруживший нестабильность американской финансовой системы и макроэкономические дисбалансы в стране.

Россия, в свою очередь, переместилась на двенадцать пунктов вниз с 51 до 63 места. Среди основных факторов, вызывающих беспокойство экспертов в отношении нашей страны, выделяются коррупция, низкая эффективность правительства, недостаток независимости судебной системы, а также фаворитизм государства в отношении частного бизнеса. Кроме того, по мнению экспертов, на очень низком уровне находится защита прав собственности (121 место в рейтинге).

Помимо перечисленного экономисты ВЭФ отмечают и крайне низкую конкурентоспособность российских компаний в связи плохим качеством корпоративного управления. Так, по уровню развития корпоративной этики Россия заняла 112 место в мире.

О тех же проблемах российской экономики говорят и Всемирный банк, а также Европейский банк реконструкции и развития, отмечающие проблемы с реформой корпоративного управления в российских компаниях в качестве существенного фактора торможения экономического роста в будущем.

***

В современных условиях меняются не только взаимоотношения внутри фирм между наемными работниками и менеджерами, между менеджерами и акционерами, между разными группами акционеров и т.д. Очень важны также и изменения во взаимоотношениях АО с их внешним окружением – властями всех уровней, местным населением, общественными организациями.

Традиционно считается, что главным мотивом рыночной деятельности коммерческой фирмы является извлечение максимальной прибыли. Отсюда, однако, не вытекает, что современные АО стремятся к повышению сиюминутной прибыли любой ценой. Их цель – максимизация прибыли в долгосрочной перспективе. Это сегодня невозможно без приобретения фирмами благоприятного имиджа в глазах широкой общественности. Так возникает корпоративная социальная ответственность. Последнее означает, что свою деятельность в социальной и экологической сферах АО рассматривают как неотъемлемую часть деловой активности. Фирмы стремятся к тому, чтобы их действия не повлекли за собой негативных социальных и экологических последствий для тех или иных стран и регионов.

На практике это означает, что фирмы с привлечением независимых экспертов оценивают все возможные кратко- и долгосрочные результаты своей деятельности. Важно, например, не допустить загрязнения окружающей среды в процессе строительства или эксплуатации предприятий. Не менее важно избежать роста социальной напряженности в данной местности из-за того, что только часть ее населения может получить работу в богатой иностранной фирме, разворачивающей крупномасштабной проект. Социально ответственные фирмы следят даже за тем, чтобы при сокращении их потребности в рабочей силе в регионе не выросла безработица.

Одной из известных фирм, не формально проводящих политику корпоративной социальной ответственности, является англо-голландская Shell. Интересно, что именно ее российские власти обвинили в грубейших экологических нарушениях в рамках проекта по добыче нефти и газа «Сахалин-2», чтобы под этим соусом забрать у нее в пользу «Газпрома» половину ее доли в операторе проекта Sakhalin Energy.

Дата добавления: 2015-07-14