А. Общие принципы функционирования акционерных обществ

Акционерные общества могут быть открытого и закрытого типа. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Число акционеров открытого АО законом не ограничивается.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на свои акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого АО по закону РФ «Об акционерных обществах» не должно превышать пятидесяти.

Акционеры закрытого АО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими его акционерами. Однако реализация этого права никак не регулируется законом. На практике уставы ряда обществ предусматривают такую норму: акционер, желающий продать акции, назначает свою «цену предложения», по которой стороннее лицо может их выкупить только в случае отказа других акционеров или самого АО. Если по первоначальной цене акции не продаются, и акционер-продавец снижает цену, то акционеры АО и само общество вновь могут реализовать свое преимущественное право покупки. И т.д., вплоть до заключения сделки.

Минимальный размер имущества АО определяет уставный капитал, который не может быть меньше размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, где все решения принимаются по принципу: одна акция – один голос. Таким образом, формальной гарантией получения большинства голосов по любому вопросу на общем собрании акционеров является обладание контрольным пакетом акций. Контрольный пакет акций – это минимальная доля акций, дающая возможность их владельцам осуществлять фактический контроль за деятельностью акционерного общества, блокировать принятие любых нежелательных решений. Теоретически контрольный пакет акций составляет не менее 50% всех голосующих акций плюс 1 акция. На Западе, особенно в США, при широком распространении акций среди мелких акционеров можно обладать контрольным пакетом, имея даже менее 10% акций.

Ряд особо важных для акционерного общества решений – например, решение о дополнительной эмиссии акций – не может быть принят без согласия владельцев блокирующего пакета акций. Иными словами, блокирующий пакет – это доля акций, позволяющая их владельцам накладывать вето на решения общего собрания акционеров по ряду важнейших вопросов. Блокирующий пакет составляет 25% всех акций плюс 1 акция.

Для определения стратегических направлений развития АО, общего руководства его деятельностью, наблюдения и контроля за работой менеджеров собрание акционеров избирает совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган общества может быть как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общее собрание избирает ревизионную комиссию.

В России используются четыре модели управления акционерным обществом (схема 7-1):

Схема 7-1. Модели управления АО

Как видим, в третьей и четвертой моделях отсутствует совет директоров (наблюдательный совет). Единоличный исполнительный орган здесь напрямую подчинен общему собранию акционеров, осуществляющему функции совета директоров. Если первая и вторая модели могут применяться во всех АО, то третья и четвертая – только в обществах с числом акционеров (владельцев голосующих акций) менее пятидесяти.

Использование первой модели усиливает позиции председателя совета директоров за счет ослабления влияния единоличного исполнительного органа в лице директора (генерального директора). Дело в том, что директор по закону не может быть председателем совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа не должны составлять в совете директоров большинства.

Напротив, во второй модели коллегиальный исполнительный орган вовсе отсутствует. В результате данная модель не устанавливает каких-либо ограничений на присутствие «команды менеджеров» в совете директоров, что позволяет укрепить в нем влияние исполнительной власти.

Выбор модели управления – весьма важный этап создания АО. Зачастую учредители, не вникая в особенности той или иной модели, теряют возможность влиять на принимаемые обществом решения, даже обладая крупным пакетом акций.

Из всего вышесказанного вытекает ряд особенностей, отличающих АО от других форм организации бизнеса:

- Акционеры являются единственными законными владельцами общества, которым принадлежит все его имущество. В то же время ответственность акционеров ограничена стоимостью принадлежащих им акций;

- Ограниченная ответственность позволяет акционерному обществу привлекать капитал большого числа лиц, не участвующих в текущем управлении обществом. Таким образом, для акционерного общества характерно отделение собственности от текущего управления;[3]

- Собственность в акционерном обществе легко переходит из рук в руки посредством отчуждения акций.

По названным причинам АО – это та форма организации бизнеса, которая позволяет легко и в короткие сроки мобилизовать значительный капитал посредством выпуска акций для продажи всем желающим. Она в наибольшей степени соответствует крупному производству.

В частности в России в 2000-е годы многие фирмы в условиях экономического роста, исчерпав внутренние ресурсы для развития, обратились к публичному размещению своих акций. Началась эра IPO (IPO – Initial public offering – первичное размещение акций для продажи всем желающим).

До 2004 г. IPO отечественных предприятий проводились крайне редко — одно-два в год. В 2004 г. наметился сдвиг: на рынок IPO вышли пять компаний, собравшие $620 млн. В 2005 г. IPO провели 13 фирм, которым удалось привлечь уже $4,5 млрд. В 2006-2007 гг. публичные размещения стали обычным явлением: их провели 49 компаний, а объем привлеченных средств составил около $49 млрд. Отличительной чертой 2006 г. и особенно 2007 г. стало то, что, помимо нефтяных и металлургических компаний, на рынке IPO появились фирмы самых разных отраслей: банки, торговые, продовольственные, информационно-технологические, транспортные, строительно-девелоперские, химические компании.

Начавшийся во второй половине 2007 г. и обострившийся в 2008 г. мировой финансовый кризис и связанная с ним нехватка финансовых средств у потенциальных инвесторов привели к тому, что многие фирмы как в России, так и во всем мире отложили новые размещения своих акций до лучших времен.

Дата добавления: 2015-07-14