Компетенция совета директоров в ООО и в ОАО

В соответствии с Российским законодательством к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1. Общее руководство деятельности компании

• Определяет приоритетные направления деятельности общества и осуществляет стратегическое руководство.

• Образует исполнительные органы общества.

• Досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества.

• Назначает генерального директора.

• Приостанавливает полномочия генерального директора, избранного общим собранием, и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.

• Приостанавливает полномочия управляющего (управляющей организации) и назначает временный единоличный исполнительный орган.

• Назначает временный коллегиальный исполнительный орган.

• Создает филиалы и открывает представительства.

• Определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов.

• Осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и запрашивает протоколы их заседаний.

• Разрешает менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц.

• Наделяет других лиц, помимо председателя совета директоров, полномочиями на подписание договоров.

• Назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия.

• Утверждает внутренние документы общества.

2. Раскрытие информации и прозрачность:

• Обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки.

• Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии.

• Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора.

• В предварительном порядке утверждает годовой отчет общества.

• Определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество.

• Создает механизмы управления рисками.

3. Одобрение ряда операции с уставным капиталом и имуществом компании:

• Принимает решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, если в соответствии с уставом общества совету директоров предоставлено право принимать такое решение.

• Принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и неконвертируемых облигаций.

• Определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг.

• Принимает решение о приобретении размещенных обществом акций.

• Утверждает регистратора общества.

• Принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.

4. По обеспечению права собственности:

• Созывает общие собрания акционеров.

• Рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня.

• Вносит свои предложения по вопросам повестки дня.

• Утверждает повестку дня общего собрания акционеров.

• Созывает внеочередные собрания.

• Рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты.

• Утверждает крупные сделки.

• Принимает решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности.

• Предварительно утверждает годовой отчет общества.

• Утверждает сделки с заинтересованностью в порядке, определенном законодательством.

• Разрешает корпоративные конфликты.

• Вырабатывает рекомендации в случае приобретения лицом 30% и более акций компании (рекомендации включают оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего предложения, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников).

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения совет директоров должен:

• определять стратегию развития общества;

• ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;

• утверждать процедуры внутреннего контроля.

• определять приоритетные направления деятельности общества c учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов;

• утвердить единый документ, содержащий запланированные на следующий год финансово-экономические показатели.

Также следует отметить, что в соответствии с принципами Кодекса корпоративного поведения:

• генеральный директор и правление должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хозяйственному плану (нестандартных сделок);

• обществу следует определить во внутренних документах подробную процедуру, в соответствии с которой генеральный директор и правление будут согласовывать совершение операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана;

• совет директоров должен быть наделен правом запретить генеральному директору и правлению совершение любых нестандартных операций, причем такой запрет должен быть мотивирован.

 Увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

 размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества;

 одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг – до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество;

 одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

 приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

 увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

Дата добавления: 2015-08-13