Подальший розвиток ситуації

За весь період існування ВАТ «Укрнафта» навколо неї постійно відбуваються конфлікти між мажоритарними та міноритарними акціонерами. До 2005 року міноритарні акціонери звинувачували мажоритарного (державу в лиці НАК «Нафтогаз», яка володіє 50%+1акція) в зриві загальних зборів акціонерів та управлінні ВАТ. Після 2005 року, коли акціонери дійшли згоди, що група «Приват» встановлює свій лояльний менеджмент, а натомість держава збільшує кількість представників у складі спостережної ради (з 4 до 6), держава звинувачує «Приват» у рейдерстві, зриві Загальних зборів та спробою захопити Контрольний пакет акцій ВАТ.

Постійні конфлікти відбуваються навколо зборів акціонерів, вони не можуть пройти без проблем за останні роки. Так, конфліктним було питання щодо розподілу прибутку за 2006-2007 роки в розмірі 4 млрд. грн. Група «Приват» хотіла всі дивіденди реінвестувати в розвиток корпорації, а держава забрати всі 100% належних дивідендів і перевести їх на рахунок НАК «Нафтогаз» через складну фінансову ситуацію у останнього.

Зриви проведення загальних зборів стали можливими через призначення реєстратором товариства афілійованої до групи «Приват» фінансової компанії «Укрнафтогаз». Так, загальні збори у квітні 2008 року не відбулися через відсутність реєстру акціонерів (за позовом одного з міноритарних акціонерів реєстратору через суд було заборонено передавати реєстр акціонерів компанії, а саму компанію «Укрнафтогаз» ДКЦПФР позбавила ліцензії); наступні збори були зірвані через те, що представників держави-акціонера охорона «Укрнафти» (якою вже керують менеджери групи «Приват») навіть не пустила в приміщення компанії і вони не змогли зареєструватися для участі у зборах акціонерів. У зв'язку з вiдсутнiстю реєстру власникiв iменних цiнних паперiв та, вiдповiдно, неможливiстю здiйснити реєстрацiю акцiонерiв, якi прибули для участi у зборах, Загальнi збори акцiонерiв ВАТ «Укрнафта» скликанi на 12.02.2009р., 15.04.2009р., 14.08.2009р. та 27.11.2009р., також не вiдбулися.

На сьогодні органи управління компанії складаються з наглядової ради – 11 осіб (всі вони – представники юридичних осіб-акціонерів, у т.ч. 6 - представники держави;спеціальних комітетів у раді не має), ревізійної комісії – 5 осіб, правління - 12 осіб.

Запитання для обговорення:

1. Як конфлікт між акціонерами впливає на роботу акціонерного товариства?

2. У чому головна проблема відсутності діалогу між великим та дрібними акціонерами?

3. Позиція якого з акціонерів не відповідає найкращій практиці корпоративного управління?

4. Які варіанти виходу з цієї ситуації? Чи можна погодитись з дум­кою, що вихід у конструктивному діалозі між акціонерами? Чи, можливо, ситуацію слід вирішувати якимось більш кардинальним шляхом?

5. Якщо так, то які інструменти корпоративного управління можна використати задля досягнення балансу інтересів усіх груп акціо­нерів?

6. Чи може існуюча наглядова рада (у якій працює 6 представників мажоритарного акціонера та 5 представників міноритарного акціонера) ефективно здійснювати функції з управління конфліктами інтересів у АТ, працювати на користь інтересів товариства та широкого кола його стейкхолдерів?

ДОДАТКОВЕ ЗАВДАННЯ:

1. Сформуйте наглядову раду, зазначивши представництво різних груп стейкхолдерів, визначте кількісний склад ради.
2. Здійсніть розподіл повноважень між органами управління АТ, результати якого занесіть у таблицю 1.

Таблиця 1

Розподіл повноважень між органами управління АТ

Повноваження	Загальні збори акціонерів	Наглядова рада	Правління	Кількість голосів необхідних для прийняття рішення (3/4 чи проста більшість (П.Б.)
визначення основних напрямів діяльності АТ
затвердження річних планів видобутку, перероблення та реалізації газу та нафтопродуктів
внесення змін до статуту товариства
прийняття рішення про зміну типу товариства
затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію товариства, а також внесення змін до них
затвердження внутрішніх документів товариства (крім положень про органи управління АТ)
затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства
прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій
прийняття рішення про розміщення акцій
прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів (крім акцій)
прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства
прийняття рішення про зміну (збільшення чи зменшення) статутного капіталу товариства
затвердження річного звіту товариства
розподіл прибутку і збитків товариства, затвердження розміру річних дивідендів
обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, з ними, встановлення розміру їх винагороди
прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради
обрання голови та членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення її повноважень
затвердження висновків ревізійної комісії
обрання та відкликання повноважень голови і членів правління
затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів з членами правління, встановлення розміру їх винагороди

Повноваження	Загальні збори акціонерів	Наглядова рада	Правління	Кількість голосів необхідних для прийняття рішення (3/4 чи проста більшість (П.Б.)
прийняття рішення про відсторонення голови правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління
прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів правління
прийняття рішення про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу
підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного
прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів
обрання аудитора товариства та визначення умов договору з ним, встановлення розміру оплати його послуг
прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору з ним, встановлення розміру оплати його послуг
визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів
повідомлення осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати
визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів
вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб
прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ
прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ

Повноваження	Загальні збори акціонерів	Наглядова рада	Правління	Кількість голосів необхідних для прийняття рішення (3/4 чи проста більшість (П.Б.)
прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ
визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій
прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства та затвердження умов договору з ним, встановлення розміру оплати його послуг
прийняття рішень щодо створення спільних підприємств
Прийняття рішення про вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість посадових осіб товариства
Прийняття рішення про вчинення правочину щодо якого заінтересованими є більшість членів наглядової ради

Дата добавления: 2015-08-13