Уровни и потенциальные преимущества надлежащего корпоративного управления

Четыре уровня корпоративного управления	Потенциальные преимущества
Уровень 4:Лидерство в области корпоративного управления	Большая эффективность деятельности
Уровень 3:Развитая система корпоративного управления	Доступ к рынкам капитала
Уровень 2:Предпринимаются начальные шаги по улучшению корпоративного управления	Меньшие затраты на привлечение капитала
Уровень 1:Соблюдение требований законодательства	Повышение репутации компании, ее директоров и менеджеров

Принципы корпоративного управления. Концепция корпоративного управления ОЭСР строится на описанных ниже четырех ключевых принципах.

• Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе миноритарным и иностранным. Все акционерыдолжны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав.

• Ответственность. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между акционерными обществами и заинтересованными лицами в целях создания благосостояния, рабочих мест и обеспечения устойчивости здоровых с финансовой точки зрения предприятий.

• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся акционерного общества, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.

• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров обществу и его акционерам.

Многие национальные кодексы корпоративного управления, в том числе Кодекс ФКЦБ, были разработаны на основе Принципов ОЭСР. Принципы ОЭСР являются своего рода точкой отсчета в международной практике и рекомендуются для прочтения тем, кто заинтересован в понимании некоторых принципов, лежащих в основе национальных стандартов. Принципы корпоративного поведения, изложенные в главе 1 Кодекса ФКЦБ, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах. Этими принципами также надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы «с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона “Об акционерных обществах”«.

Участники корпоративного управления. Во многих иностранных и международных кодексах корпоративного управления, включая Принципы ОЭСР, обсуждается роль заинтересованных лиц в процессе корпоративного управления. Прежде представления о роли заинтересованного лица в корпоративном управлении были противоречивыми; так, выдвигалось мнение, согласно которому заинтересованные лица не могут предъявлять требований к предприятию, помимо прямо предусмотренных в законодательстве или в договоре. Сторонники иной точки зрения заявляли, что компании выполняют важную социальную функцию, оказывают воздействие на общество и в этой связи должны действовать с учетом основных интересов последнего. Эта более широкая точка зрения может означать, что иногда компании действуют в ущерб своим акционерам.

Позднее было выработано общее мнение о том, что современные компании не могут эффективным образом работать, не учитывая вопросов, которые являются важными для заинтересованных лиц. Однако надо сказать и о том, что компании, которые постоянно ставят интересы других заинтересованных лиц выше интересов своих акционеров, не могут оставаться конкурентоспособными и, в конце концов, терпят крах.

Ключевым аспектом корпоративного управления является обеспечение притока внешнего капитала в компанию. Корпоративное управлениетакже предполагает поиск способов, с помощью которых можно побудить заинтересованных лиц к осуществлению социально-эффективных инвестиций в людские ресурсы и капитал компании. Конкурентоспособность и успех деятельности компании – это результат коллективной работы, в которой участвуют различные предоставляющие ресурсы лица, в том числе инвесторы, работники, кредиторы и поставщики. Компании должны осознать, что вклад заинтересованных лиц важен для обеспечения их конкурентоспособности и рентабельности. Поэтому укрепление взаимовыгодного сотрудничества с заинтересованными лицами отвечает долгосрочным интересам компании. Структура корпоративного управления должна строиться на основе идеи о том, что в интересах компании признавать интересы заинтересованных лиц и их вклад в ее долгосрочный успех.

Напротив, внешние аспекты корпоративного управления связаны со взаимоотношениями между компанией и заинтересованными лицами. Заинтересованные лица – это физические лица или организации, которые имеют определенные интересы, связанные с предприятием. Такие интересы могут возникать в силу закона, на основании договора, в результате общественных отношений или в связи с географическим положением. В число заинтересованных лиц входят прежде всего инвесторы, а также работники, кредиторы, поставщики, потребители, органы регулирования, государственные учреждения и местные жители, проживающие в том районе, где находится и работает предприятие. Некоторые специалисты также считают, что заинтересованность той или иной группы лиц может быть обусловлена проблемами защиты окружающей среды в связи с деятельностью предприятия.

Какие объяснения являются причинами включения тех или иных групп в систему корпоративного управления?

Акционеры являются источником необходимой финансовой базы для возникновения корпоративного управления. Их интересы в системе корпоративного управления заключаются в получении определенной доли прибыли посредством дивидендных выплат или роста цены их доли участия в корпорации.

Кредиторы также являются финансовыми инвесторами, но в отличие от акционеров, которые заинтересованы в росте прибыльности и стоимости корпорации (для увеличения своего дохода), кредиторы заинтересованы в стабильности положении корпорации (для получения гарантированного дохода).

Однако в деятельности корпорации заинтересованы не только финансовые инвесторы, но и нефинансовые. Среди нефинансовых инвесторов большинство экономистов отмечают:

- работников корпорации;

- партнеров корпорации;

- общество в целом (государство, потребители и пр.).

Обоснование включения партнеров корпорации в большинстве случаев рассматривается на примере поставщиков для предприятий – производителей конечной продукции. Если поставщик корпорации производит продукцию используемую лишь данной корпорацией, то в данном случае финансовые вложения партнера-поставщика можно рассматривать в качестве финансовых вложений самой корпорации, так как эти вложения осуществляются для обеспечения деятельности корпорации.

В настоящее время такие отношения следует включать не во внешние, а во внутренние связи корпорации, и интересы партнера поставщика можно рассмотреть как интересы отдельного, но уже подразделения корпорации (например, в Японии многие корпорации существуют на основе долгосрочных двухсторонних контрактов).

Говоря о персонале корпорации необходимо отметить, что включение его как составляющей корпоративных отношений стало возможным благодаря развитию теории человеческого капитала предприятия. В зависимости от моделей корпоративного управления участниками корпоративных отношений рассматривается либо трудовой коллектив, либо отдельные работники корпорации. Помимо партнеров и персонала корпорации, в систему корпоративного управления включается и общество в целом.

Резюмируя вышесказанное, выделим три основные группы участников корпоративного управления:

1. Компания. Корпоративное управлениетакже охватывает отношения и способствует поиску баланса интересов внутри компании - между менеджментом, советом директоров и общим собранием акционеров.

2. Акционеры. Корпоративное управлениетакже регулирует отношения внутри этой группы и обеспечивает баланс интересов различных групп акционеров - собственников контрольного пакета акций и мелких акционеров, стратегических и портфельных инвесторов и т.д.

3. Заинтересованные лица. Заинтересованные лица или соучастники (stakeholders) – это лица, которые оказывают влияние на деятельность компании или зависят от деятельности компании. Заинтересованными лицами компании являются: работники, кредиторы, клиенты, поставщики, местная общественность, государственные органы и местные власти. Взаимоотношения компании с заинтересованными лицами имеют важное значение для определения уровня корпоративного управления в компании. В мировой практике существуют определенные стандарты поведения компании в отношении заинтересованных лиц.

Интересы различных вышеперечисленных участников корпоративных отношений не совпадают и зачастую бывают прямо противоположными. Степень участия заинтересованных лиц в корпоративном управлении зависит от национальных законов и практики различных стран и может варьироваться от страны к стране. В качестве примера можно назвать представительство работников в наблюдательном совете, а также принятие определенных ключевых решений с учетом мнений заинтересованных лиц. В любом случае директора и менеджеры должны учитывать интересы и роль заинтересованных лиц в управлении компанией.

Таким образом, корпорация - организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, обладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответственность.

Корпорация - широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму (Большой коммерческий словарь).

Безусловно, приведенные определения корпорации нельзя считать исчерпывающими: законодательства разных государств закрепляют наличие особенных, специфических для данной страны, признаков корпорации.

Поскольку большинство крупнейших корпораций действуют в США (более 3 млн корпораций охватывают 90 % совокупного объема продаж), рассмотрим характерные черты корпораций по американскому законодательству.

Определение корпорации по американскому законодательству предполагает шесть обязательных признаков или особенностей, по которым та или иная организация относится к группе корпораций.

1. Статус юридического лица. Юридический статус корпорации определяется законом по месту ее регистрации и признается во всех других штатах. Одной из главных особенностей является отсутствие единого всеобщего федерального законодательства. Во всех штатах действуют свои законы о корпорациях.

2. Принцип ограниченной ответственности. Этот принцип рассматривается как главная черта американской корпорации. В комментариях к модельному закону «О предпринимательских корпорациях США» (1984) сказано: «Основной принцип современного корпоративного права состоит в том, что акционерыне несут ответственности по обязательствам корпорации на основе их статуса акционеров, за исключением тех случаев, когда их ответственность наступает за их собственное поведение».

3. Считается, что действие принципа ограниченной ответственности сделало возможным создание крупных корпораций через распределение рисков между акционерами, заемщиками и управленцами.

4. Бессрочное существование. В уставе корпорации указано, организуется ли корпорация навсегда или на определенный срок.

5. Свободная передача акций. Возможность свободной передачи подразумевает не только покупку /продажу, но и дарение, наследование ценных бумаг.

6. Централизованное управление корпорацией. По американской концепции управление корпорацией возложено на должностных лиц и членов правления директоров корпорации.

Дата добавления: 2015-08-13