Рішення господарського суду

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

РІШЕННЯ

21.01.2011 р. Справа N 46/561

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи"

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій",

2. Компанія "Emfesz - Перше угорське газово-енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("Emfesz Kft"),

3. Українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Скринька-регістр"

про

визнання договору недійсним

Суддя

Омельченко Л. В.

Представники:

від позивача

Базилевський С. Б., представник за довіреністю від 17.12.2010 р.

від відповідача-1

Білошук Т. К., представник за довіреністю від 23.12.2010 р.

від відповідача-2

не з'явився

від відповідача-3

Бабич Я. Л., представник за довіреністю від 24.12.2010 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" звернулося до суду з позовом, відповідно до якого просить:

- визнати недійним договір купівлі-продажу N Б-12/20/2/1 від 20.12.2007 р. 6227 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс", укладений з Компанією "Emfesz - Перше угорське газово-енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("Emfesz Kft"), від імені якої діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агентство Фондових Технологій";

- повернути у свою власність вказані цінні папери;

- зобов'язати Українсько-американське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Скринька-регістр" внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" щодо відновлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" власником спірних цінних паперів і видати відповідний сертифікат.

Провадження у справі за вказаними вимогами порушено ухвалою господарського суду міста Києва N 46/561 від 14.12.2010 р., яку призначено до розгляду на 24.12.2010 р.

У судове засідання, призначене на 24.12.2010 р., відповідач-2 уповноваженого представника не направив.

Присутні в судовому засіданні представники сторін клопотали перед судом про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва у справі N 46/561 від 24.12.2010 р. розгляд справи було відкладено на 21.01.2011 р.

21.01.2011 р. у судове засідання відповідач-2 уповноваженого представника повторно не направив, вимоги ухвал суду у справі N 46/561 не виконав, відзиву на позовну заяву не надав, заявлені вимоги не оспорив, хоча про час і дату розгляду даного спору повідомлявся належним чином (конверт-повернення копії ухвали, реєстр вихідної кореспонденції, докази повідомлення позивачем відповідача факсограмою і електронною поштою, докази надіслання копії позову разом з ухвалою про порушення провадження у справі за допомогою системи DHL-express в матеріалах справи). Враховуючи вищенаведене та відповідно до положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про взаємовідносини сторін.

У ході розгляду спору по суті представник позивача доповів суду обставини, що зумовили звернення до суду з даним позовом, підтримав позовні вимоги у повному обсязі відповідно до поданої заяви про уточнення позовної вимог (щодо п. 3 прохальної частини позову). В обґрунтування заявлених вимог представник позивача посилався на невідповідність законодавству оспорюваного правочину з мотивів того, що відповідач-1 (торговець цінними паперами) діяв при вчиненні такого правочину як повірений позивача та відповідача-2 одночасно за відсутності передбачених на це повноважень.

Представник відповідача-1 підтвердив викладені представником позивача обставини укладення оспорюваної угоди, відзив на позовну заяву не надав, заявлені вимоги спростував, проти позову не заперечив.

Представник відповідача-3 відзиву на позовну заяву не надав, мотивованих заперечень проти позову не навів.

Дослідивши матеріали справи, оглянувши оригінали копій документів, що знаходяться у матеріалах справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

20.12.2007 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" (надалі за текстом - позивач, ТОВ "Українські машинобудівні заводи") уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій"(надалі за текстом - відповідач-1, ТОВ "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій") як особою, яка здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів на підставі ліцензії АБ N 293275 від 03.10.2005 р., договір N Б-12/20/2 доручення на продаж цінних папері.

Пунктом 1.1 договору N Б-12/20/2 від 20.12.2007 р. було обумовлено, що ТОВ "Українські машинобудівні заводи" доручає ТОВ "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій" від імені та за рахунок довірителя здійснити продаж акцій простих іменних ЗАТ "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 шт. номінальною вартістю 687,50 грн. кожна.

Того ж дня 20.12.2007 р. між "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft") (надалі за текстом - відповідач-2) та ТОВ "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій" (як особою, яка здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів на підставі ліцензії АБ N 293275 від 03.10.2005 р.) було укладено договір доручення на купівлю-продаж цінних паперів N Б-12/20/1, а саме: на купівлю акцій простих іменних ЗАТ "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 шт. номінальною вартістю 687,50 грн. кожна.

20.12.2007 р. ТОВ "Українські машинобудівні заводи" через ТОВ "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій" уклало договір купівлі-продажу цінних паперів N Б-12/20/2/1, відповідно до якого "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft") придбало акції

Сертифікат, не наданий реєстроутримувачу разом з документом, що підтверджує рішення (вироку) суду, уважається недійсним, про що реєстроутримувачем здійснюється відповідний запис у журналі обліку сертифікатів іменних цінних паперів та повідомляється особі, на ім'я якої він був оформлений.

Згідно з ч. 4 ст. 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10.12.97 р. N 710/97-ВР підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат.

Абзацом 17 п. 1 розділі II Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів від 17.10.2006 р. N 1000 встановлено, що реєстраторська діяльність передбачає виконання реєстратором певних функцій, у тому числі оформлення, видачу і погашення сертифікатів іменних цінних паперів.

Проаналізувавши вищенаведені положення законів та підзаконних нормативно-правових актів, суд прийшов до висновку, що повернення сторін оскаржуваного договору купівлі-продажу цінних паперів N Б-12/20/2/1 від 20.12.2007 р. у первинний стан, відповідно до якого власником акцій простих іменних ЗАТ "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 шт. номінальною вартістю 687,50 грн. стає ТОВ "Українські машинобудівні заводи", відбувається шляхом внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів та видачі сертифікату акцій, який засвідчує права власності на вказані акції.

Враховуючи, що для повернення сторін оскаржуваного договору у первинний стан необхідне виконання двох умов, а саме внесення до системи реєстру запису про перехід права власності на іменні цінні папери до ТОВ "Українські машинобудівні заводи" та видача сертифіката акцій на підтвердження права власності ТОВ "Українські машинобудівні заводи", а також взявши до уваги позицію представника відповідача-3, який не заперечував проти задоволення позову, суд вважає позовні вимоги позивача про зобов'язання відповідача-3 внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Укрнадрасервіс" та зобов'язання відповідача-3 видати позивачу відповідний сертифікат акцій обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідачів.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 33, 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійним з моменту укладання договір N Б-12/20/2/1 купівлі-продажу акцій простих іменних Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 штук номінальною вартістю 687,50 грн. кожна загальною вартістю 4281062,50 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи", від імені якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій" та Компанією "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft").

3. Повернути у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи (01023, м. Київ, вул. Еспланадна, 20, ідентифікаційний код 32665714) прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 штук номінальною вартістю 687,50 грн. кожна загальною вартістю 4281062,50 грн.

4. Зобов'язати Українсько-американське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Скринька-регістр" (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30, ідентифікаційний код 24574674) внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" щодо відновлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" власником акцій простих іменних Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 штук номінальною вартістю 687,50 грн. кожна загальною вартістю 4281062,50 грн. шляхом списання з особового рахунку "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft") (Угорська республіка, 1054, Будапешт, пл. Сабадшаг, 7, реєстраційний номер: Cg.01-09-733828) акцій простих іменних Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" у кількості 6 227 штук номінальною вартістю 687,50 грн. кожна загальною вартістю 4281062,50 грн. та зарахування на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" акцій простих іменних Закритого акціонерного товариства "Укрнадрасервіс" у кількості 6227 штук номінальною вартістю 687,50 грн. кожна загальною вартістю 4281062,50 грн.

5. Зобов'язати Українсько-американське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Скринька-регістр" (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30, ідентифікаційний код 24574674) видати Товариству з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" (01023, м. Київ, вул. Еспланадна, 20, ідентифікаційний код 32665714) сертифікат акцій на акції прості іменні Закритого акціонерного товариства "Укрнадросервіс" у кількості 6227 штук номінальною вартістю 687,50 грн. кожна загальною вартістю 4281062,50 грн.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" (01023, м. Київ, вул. Еспланадна, 20, ідентифікаційний код 32665714) на користь "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft") (Угорська республіка, 1054, Будапешт, пл. Сабадшаг, 7, реєстраційний номер: Cg.01-09-733828) 4281062 (чотири мільйони двісті вісімдесят одну тисячу шістдесят дві) грн. 50 коп.

7. Стягнути з "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft") (Угорська республіка, 1054, Будапешт, пл. Сабадшаг, 7, реєстраційний номер: Cg.01-09-733828) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" (м. Київ, вул. Еспланадна, 20, ідентифікаційний код 32665714) 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 78 (сімдесят вісім) грн. 70 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

8. Стягнути з "EMFESZ - Перше Угорське Газово-Енергетичне товариство з обмеженою відповідальністю" ("EMFESZ Kft") (Угорська республіка, 1054, Будапешт, пл. Сабадшаг, 7, реєстраційний номер: Cg.01-09-733828) в доход державного бюджету України 25415 (двадцять п'ять тисяч чотириста п'ятнадцять) грн. 00 грн. державного мита.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 29, ідентифікаційний код 33499054) на користь

10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агентство фондових технологій" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 29, ідентифікаційний код 33499054) в доход державного бюджету України 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита.

11. Стягнути з Українсько-американського підприємства в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Скринька-регістр" (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30, ідентифікаційний код 24574674) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські машинобудівні заводи" (м. Київ, вул. Еспланадна, 20, ідентифікаційний код 32665714) 78 (сімдесят вісім) грн. 70 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

12. Стягнути з Українсько-американського підприємства в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Скринька-регістр" (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30, ідентифікаційний код 24574674) в доход державного бюджету України 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита.

Повне рішення складено: 25.01.2011 р.

Суддя Л. В. Омельченко

Дата добавления: 2015-08-18