Непросто быть акционером

Я являюсь акционером предприятия (ОАО). Моя до­ля в нем — 6,5% обыкновенных акций. Рулить не дают совершенно. А так хотелось бы. Подскажите, что можно сделать?

Нанять хороших специалистов. [2]

Знаковыми являются и вопрос и ответ. Вопрос — по­скольку эта проблема стоит перед очень многими мино­ритарными акционерами, ответ — поскольку он универ­сален. Эта книга является в какой-то степени ответом на данный вопрос.

Предисловие специалиста

Название, выбранное автором для своей книги, соот­ветствует диалектике взаимоотношений, присущих ры­ночной экономике и рынку ценных бумаг, взаимоотно­шений, характеризуемых конфликтом интересов раз­личных групп акционеров, менеджеров и хозяйствующих субъектов. Конфликт интересов может носить мирный характер, а может перерастать в борьбу между конфликту­ющими сторонами, принимающую порой достаточно острые формы.

Акционерные общества находятся в эпицентре этой борьбы.

С одной стороны, они создаются лицами, вкладывающи­ми свои средства в хозяйственные общества с целью осуще­ствления конкретных видов деятельности и, при этом, эти лица, ставшие акционерами, рассчитывают на получение выгоды от результатов деятельности обществ, в которых они принимают участие.

С другой стороны, общество, как хозяйствующий субъ­ект, имеет собственные цели, направленные на развитие и расширение своей деятельности в условиях рыночных отношений. Цели формируются, в общем случае, наемны­ми менеджерами — руководителями общества.

Каждый хозяйственный год общество заканчивает с не­которым объемом основных и оборотных средств, часть из которых, именуемая прибылью, может изыматься в пользу акционеров, а остальные активы определяют возможности продолжения деятельности общества и темпы его раз­вития. Желание акционеров получить побольше лично

Предисловие специалиста • 7

для себя вступает в диалектическое противоречие с инте­ресами развития акционерного общества, которое заинте­ресовано в возможности использования всех ресурсов, по­лученных в результате своей хозяйственной деятельности.

Акционеры различаются, в первую очередь, количест­вом принадлежащих им акций. По этому критерию их при­нято разделять на миноритарных («мелких») акционеров и мажоритарных (крупных). Соответственно интересы у различных групп акционеров могут быть диаметрально противоположными. Это также порождает конфликт, раз­решение которого приводит к появлению пострадавших и обиженных.

Если Вы думаете, что Российское законодательство от­стало от жизни и Ваши права плохо защищены нашими законами, то ошибаетесь, и данная книга лучшее тому под­тверждение.

Автор, анализируя множество типов корпоративных конфликтов, а также методов и приемов корпоративной борьбы, на жизненных примерах демонстрирует возмож­ности, предоставленные действующим законодательством, а также способы противодействия тем, кто в своих дейст­виях выходит за рамки, установленные законом.

Главное оружие простого акционера — это его право на информацию. Только ее своевременное получение да­ет миноритарному акционеру шанс воспрепятствовать ущемлению своих интересов более сильными партнерами. Только в случае активного участия акционера в делах об­щества, его участия в собраниях акционеров у него есть возможность обращаться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов. И, напротив, несвоевременное получение информации о решениях, принятых общим со­бранием, лишает акционера возможности оспорить в суде эти решения, если прошло более полугода с момента прове­дения общего собрания акционеров.

На протяжении последних десяти лет взаимоотноше­ния акционера и акционерного общества очень часто со­провождались конфликтами, в возникновении которых были виноваты сами акционерные общества. В больший-

8 • Акционер против акционерного общества

стве случаев допущенные обществом нарушения прав ак­ционеров оставались безнаказанными. Именно поэтому руководители акционерных обществ так легко шли на на­рушения закона, на нарушение ими прав акционеров.

В последние годы судебная практика поставила заслон наиболее вопиющим нарушениям прав акционеров, но на смену им приходили новые, более изощренные приемы вытеснения миноритарных акционеров за пределы акцио­нерного общества.

2000 и 2001 годы запомнятся нам как годы массовой консолидации, в результате которой многие общества из­бавились от многочисленных мелких акционеров, объеди­няя десятки, а иногда и тысячи акций в одну.

Новая редакция закона «Об акционерных обществах», действующая с 2002 г., отменила эту норму и теперь при осуществлении консолидации у каждого акционера сохра­няется образовавшаяся дробная часть акции, а также дру­гие права, в том числе право на получение дивидендов.

Судебная практика, с одной стороны, принесла много пользы в деле защиты нарушенных прав акционеров, но, с другой стороны, породила и уродливые формы, препят­ствующие нормальной деятельности акционерных об­ществ. Это и международный «гринмейл», и российский шантаж акционерных обществ и даже использование бан­кротства предприятия для перехвата управления в акцио­нерном обществе.

Нередко акционер в таких конфликтах является иг­рушкой в руках враждующих или враждебных структур, стремящихся уничтожить либо поглотить акционерное общество вместе с его имуществом и его бизнесом. Порой такой акционер действует в ущерб интересам других ак­ционеров, да и своих собственных тоже.

Эта книга поможет Вам своевременно распознать аг­рессора, рядящегося в чужую шкуру, поможет заранее уст­ранить слабые стороны акционерного общества, подверга­ющегося атаке. Поэтому ее рекомендуется внимательно прочитать не только юристам, не только акционерам, но и руководителям акционерных обществ.

Предисловие специалиста • 9

Широко обсуждаемая (и осуждаемая) практика заказ­ных банкротств представляется нам явлением преходя­щим. С принятием новой редакции закона «О несостоя­тельности (банкротстве)» многие, пока еще «законные», способы банкротства будут запрещены, но сам механизм смены неэффективного собственника, фактического руко­водителя общества, будет сохранен. Здесь не последнюю роль должен сыграть эффективный контроль акционеров за действиями менеджеров предприятия. Большую по­мощь в этом окажет широкое внедрение в практику пра­вил и норм, рекомендованных Кодексом корпоративного поведения. В совокупности положения, призванные регу­лировать различные аспекты жизнедеятельности акцио­нерного общества, взаимодействие различных органов управления, права и обязанности акционеров по отноше­нию к обществу и общества перед акционерами должны обеспечивать баланс интересов акционеров и акционерно­го общества, предупреждая, устраняя и сглаживая кон­фликтные ситуации.

Только при совместных усилиях крупных и мелких ак­ционеров, менеджеров и лиц, выбранных в органы управ­ления, акционерное общество будет успешно развивать­ся, добиваться нужных результатов, а акционеры будут иметь доход от его деятельности. Что лее касается акцио­нерной борьбы, то она как «двигатель прогресса», не при­обретая острых и уродливых форм, должна вносить свою лепту в общее дело финансового успеха любого акционер­ного общества.

Главный специалист

Регионального отделения ФКЦБ

в Северо-Западном федеральном округе

И.П.Лузин

Предисловие автора ко второму изданию

Корпоративные конфликты уже давно являются частью нашей общественной жизни. В них вовлекаются крупные собственники и мелкие акционеры, в разрешении корпо­ративных конфликтов участвуют государственные орга­ны — суды, прокуратура, милиция, судебные приставы. Корпоративные конфликты показывают по телевидению, о них пишут газеты. Войны между акционерами приобре­тают порой самые острые формы, о них становится извест­но миллионам людей. Но они могут также вестись тихо, когда тысячи мелких акционеров лишаются своих акций за те гроши, которые им платят настоящие собственники предприятий. Или не платят, что тоже не редкость.

Год назад вышло первое издание книги «Акционер про­тив акционерного общества», в которой автор сделал по­пытку осмыслить произошедшее с нами и со страной за по­следние тринадцать лет под углом зрения корпоративных правоотношений в их самой острой фазе — в конфликте.

В книге изложено представление автора о типологии корпоративных конфликтов, о периодах развития корпо­ративных отношений. В ней нашел свое отражение прак­тический опыт, который стал результатом профессиональ­ной деятельности в области корпоративного консалтинга. За время, прошедшее с момента выхода в свет первого издания книги «Акционер против акционерного обще­ства», автор получил множество отзывов со всех концов России, что свидетельствует об актуальности темы и вос­требованности книги. Автор благодарит всех читателей, приславших свои отзывы. Особая признательность — тем,

Предисловие автора • 11

_кто высказал замечания и внес предложения. Большин­ство из них учтены при работе над вторым изданием.

За прошедший год стало понятно, что в развитии корпо­ративных отношений усиливается тенденция слияний и поглощений. С другой стороны, все чаще раздается кри­тика судебного беспредела, который проявляется в случа­ях неправового разрешения корпоративных конфликтов. В 2003 году появились новые нормативные акты, регули­рующие деятельность акционерных обществ. В первую очередь — это постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Законотворческая деятельность ФКЦБ в значительной степени определила объем перера­ботки текста первого издания.

Автор надеется, что книга послужит практическим по­собием и акционерам, и работникам акционерных обществ, и хозяевам бизнеса. Поэтому помимо аналитического ма­териала, составляющего содержание первых трех частей, в книгу помещено 285 вопросов с ответами, которые мо­гут быть полезны читателю в самых разных случаях. Зак­лючительная часть книги поможет написать заявление, требование, иск в целом ряде ситуаций, в которых вольно или невольно может оказаться акционер любого акцио­нерного общества.

Настоящей книгой автор во многом обязан людям, кото­рые своими советами, своим видением проблем и своим уча­стием помогали ему в этой работе. В первую очередь автор благодарен Александру Дунаевскому, Валерии Бахмут, Мак­симу Ионцеву, Андрею Перелыгину, Тамаре Ниловой, атакже многочисленным участникам интернет-форумов на сайтах «Законодательство и инвестиции» и «Акционерные войны». Переиздание книги осуществлено во многом благодаря учас­тию Татьяны Третьяковой, Константина Нестерова, Виталия Фейгина и Александра Комарова.

Но особую признательность автор выражает тем, кто оказался в самой гуще событий, кто заплатил за это своим здоровьем, а порой и жизнью, и чей опыт стал опытом авто­ра и изложен сейчас на страницах этой книги.

Пролог

Бывший хозяин кабинета был бледен.

Последний раз накануне вечером он, закрывая дверь, на которой красовалась табличка «Генераль­ный директор Колобков Л. В.», даже представить себе не мог, что кто-то вместо него войдет в кабинет и начнет здесь распоряжаться.

Леонид Васильевич за прошедшие семь лет на­столько привык к тому, что на фабрике только он хо­зяин, а остальные лишь следуют его указаниям, что даже тогда, когда главный инженер захотел продать ему акции фабрики, не стал выкладывать деньги, а ре­шил, что тот никуда не денется, тем более, что у Леони­да Васильевича наступал срок последнего платежа за строящуюся квартиру и лишних денег совсем не было.

Теперь он вошел в кабинет директора, но остался стоять у самых дверей. Вроде все было как прежде, все вещи, которые каждый день встречали хозяина, лежали на своих местах, только теперь кабинет этот стал чужим, и вещи стали чужими, и Леонид Василье­вич робел сделать еще один шаг по направлению к столу, за которым сидел чужой человек, сидел в его кресле так, как будто оно стало его собственным.

— Вы понимаете, что это незаконно? — сказал Леонид Васильевич заранее заготовленную им фразу.

— Пожалуйста, вот протокол внеочередного со-

Пролог • 13

брания акционеров, — вместо ответа сказал ему дру­гой мужчина, сидевший в кресле у стены кабинета и, поднявшись, протянул бывшему директору два листа с текстом, отпечатанным на принтере.

Леонид Васильевич взял протокол в руки, но руки предательски дрожали, и читать бумагу стоя было тя­жело.

— Можно я сяду? — зачем-то спросил он у ново­
го директора.

Тот ответил:

— Конечно, конечно, — но не сумел скрыть до­
вольной усмешки от замеченной растерянности Лео­
нида Васильевича, отчего теперь уже бывший дирек­
тор почувствовал жгучий стыд за самого себя и его
обширная лысина покрылась мелкими капельками
пота.

На бумаге были указаны цифры, но за цифрами стояли конкретные люди, а Леонида Васильевича сейчас интересовали не цифры, а они, люди, которые его предали, которые продали и свои акции и его, отца родного для коллектива трудового, как любил шутить Леонид Васильевич под одобрительные улыбки свое­го женского, в основном, коллектива.

— Может быть Вам перечислить, чьи именно ак­
ции участвовали в этом собрании? — новый дирек­
тор как будто угадал незаданный вопрос.

Леонид Васильевич кивнул в ответ, и тот по памяти начал перечислять акционеров, количество акций, ко­торые у них были, и которые эти акционеры то ли про­дали ему, то ли передали по доверенности. Запомнить, а, тем более, подсчитать это в уме было невозможно.

Мужчина, ранее передававший бывшему генераль­ному директору протокол собрания, на этот раз подви­нул к нему калькулятор и положил на стол чистый лист

14 • Акционер против акционерного общества

бумаги. Леонид Васильевич взял предложенный каль­кулятор и начал складывать цифры. Закончив сложе­ние, он нажал на калькуляторе клавишу деления и на­брал знакомое число общего количества акций фабри­ки. Калькулятор предательски показывал 0.516, что означало 51.6 процента. Это было больше половины. Это был финал.

— Но ваше собрание незаконное, — попробовал возразить Леонид Васильевич, вытирая лоб и лысину носовым платком.

— Пожалуйста, обращайтесь в суд, — спокойно ответил ему предупредительный мужчина. Новый ге­неральный директор молчал и наблюдал за происхо­дящим с легкой полуулыбкой.

— Вы совершили захват предприятия. Это же самоуправство.

— Пожалуйста, обращайтесь в милицию или в прокуратуру, — последовал такой же спокойный от­вет.

Леонид Васильевич понял, что ему их не переспо­рить. Помимо численного превосходства (а за дверью стояли еще три крепких паренька в пятнистой уни­форме), захватчики хорошо подготовились, его приход в этот кабинет ничего не менял в их планах. Они его просчитали и все предусмотрели.

— Я могу взять свои личные вещи? — смиренно произнес Леонид Васильевич.

— Пожалуйста, — новый директор встал и открыл шкаф. На полке стояли пять полиэтиленовых пакетов с вещами. Он взял лежащий сверху лист бумаги и по­дошел к Леониду Васильевичу. На листе было напи­сано слово «опись» и перечислялись все вещи быв­шего генерального директора, которые новыми хозяе­вами уже были сложены в пакеты.

— Я могу посмотреть свои вещи сам? — спросил

Пролог •

Леонид Васильевич, не притрагиваясь к описи.

— Пожалуйста, — новый генеральный сделал ши­
рокий жест.

Леонид Васильевич подошел к столу, заглянул в один ящик, потом в другой, третий. Взял папку, поло­жил в нее какие-то бумажки, подошел к шкафу и также достал несколько бумаг, предварительно показывая их внимательно наблюдавшему за его действиями новому директору. Потом он взял синюю папку с завязками, подержал ее в руке, помедлил, и поставил обратно. За­тем направился к пакетам, заглянул в них, но не стал проверять содержимое. Взял пакеты в две руки и по­вернулся к двери, собираясь уходить.

— Леонид Васильевич, хотелось бы ключ от сейфа получить. Не ломать же сейф, пусть еще послужит, — сказал новый директор.

— Я не помню где ключ. Я его поищу. Позвони­те мне дня через три, — ответил Леонид Васильевич первое, что пришло ему в голову.

— Хорошо, — легко согласился новый дирек­
тор. — До свидания.

Леонид Васильевич ничего не ответил и вышел. Ох­ранники, ожидавшие за дверью, пошли вслед за ним.

Мужчина, который опять уселся в кресло пока Ле-онид Васильевич высматривал свои вещи, когда дверь за бывшим директором закрылась, поднялся, подошел к шкафу и достал синюю папку с завязками, ту самую, которую до этого доставал Леонид Васильевич. Он развязал завязки на папке, и на пол выпал ключ, судь­ба которого, видимо, и беспокоила Леонида Василь­евича.

— Ну вот, нашелся ключ от сейфа. Теперь все, два дня можно жить спокойно, — сказал он.

— Почему два дня? — не понял новый директор.

16 • Акционер против акционерного общества

— Потому, что они сейчас начнут бегать по кругу: милиция, суд, прокуратура, но раньше, чем через два дня у этих органов никакой реакции не будет. Пока счет один—ноль в нашу пользу. Теперь открываем сейф, достаем устав и срочно едем к нотариусу делать но­вую банковскую карточку...

Это была небольшая иллюстрация той большой темы, о которой написана эта книга.

Далее, уважаемый читатель, мы будем разговаривать не на языке художественной бизнес-прозы, а на языке зако­нов, положений и практических советов. Автор надеется, что от этого книга не станет менее увлекательной. По крайней мере, для специалистов.

Дата добавления: 2015-08-18