Ликвидация общества

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК, с учетом требований Закона «об АО» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации общества

Ликвидационная комиссия помещает официальную публикацию сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты первого опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК..

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием.

Если стоимость имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточна для удовлетворения всех требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в судебном порядке.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в определённой очередности:

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

18) Уставный капитал акционерного общества: функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Функции уставного капитала:

1. гарантийная: Закон «Об АО» уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов;

2. обеспечение стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества;

3. установление через уставный капитал доли участия каждого акционера в прибыли и в управлении АО;

4. УК общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов

Заполнение капитала может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций при его учреждении определяется договором о создании или уставом.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Номинальная стоимость акций может быть выражена в иностранной валюте в случаях, предусмотренных действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.

Минимальный уставный капитал акционерного общества должен составлять не менее 2000 РУМЗП.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной его оплаты. Увеличение уставного капитала для покрытия понесенных убытков не допускается.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как за счет собственного имущества общества, так и за счёт вкладов, поступающих извне от приобретателей акций.

Увеличение уставного капитала за счёт собственных средств общества может быть осуществлено путём увеличения номинальной стоимости акций и (или) размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется исключительно за счёт имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему.

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом, с целью дальнейшего погашения.

Уменьшение уставного капитала общества путем погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Законом,

Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

19) Управление в акционерном обществе: общее собрание, совет директоров, иные органы управления и их компетенция

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и др.

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

а) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его новой редакции;

б) реорганизация общества, утверждение разделительного или консолидированного баланса;

в) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и председателя совета директоров, а также досрочное прекращение их полномочий;

д) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

е) увеличение уставного капитала общества;

ж) уменьшение уставного капитала общества;

з) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

и) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества с установлением их полномочий;

к) утверждение аудитора общества с установлением размеров оплаты его труда;

л) выплата (объявление) дивидендов;

м) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли;

н) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

р) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 84 настоящего Закона;

с) принятие решений об одобрении крупных сделок;

х) решение иных вопросов

За исключением случаев, установленных законом, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

а) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

б) акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция,

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом не установлено иное.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Акционер в течение 6 месяцев вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 50 создается счетная комиссия, которая проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью исполнительных органов общества. В обществе c числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

а) определение приоритетных направлений деятельности общества;

б) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

в) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

г) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы;

д) увеличение уставного капитала, если уставом общества в соответствии с Законом это отнесено к его компетенции, а также внесение связанных с этим изменений в устав общества при необходимости;

е) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

ж) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

з) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

и) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

к) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора, с последующим утверждением общим собранием акционеров;

л) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

м) использование резервного фонда и иных фондов общества;

н) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

о) создание филиалов и открытие представительств общества;

п) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом;

с) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

т) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом или иными законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров, если иное не установлено законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики, в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, на срок до 3 (трех) лет

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Акционеры имеют право в порядке, предусмотренном настоящим законом, иными законодательными

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается общим собранием акционеров, если иное не установлено законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики, из их числа большинством голосов от общего числа членов общего собрания акционеров.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совет не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа определяются Законом.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества иному лицуне допускается.

20) Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы

У акционера великое множество прав и существуют их различные классификации.
Существуют определенные гарантиисоблюдения прав акционеров.

Группы гарантий:

1. Гарантии реализации прав

а). гарантии по осуществлению прав;

б). гарантии по соблюдению прав.

Несмотря на такое деление, данная система едина и включает в себя следующие гарантии:

- четкую фиксацию определенного объема прав в Законе;

- обязанность АО осуществлять информирование акционера о разных аспектах деятельности общества и его органов (осведомлен – значит вооружен);

- законодательное установление процедур, которые позволяют акционерам реализовать их права;

- законодательное закрепление требования к органам управления и должностным лицам при реализации ими своих прав и обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и благоразумно;

2. Гарантии восстановления нарушенных прав. А это уже судебный порядок восстановления прав.

Дата добавления: 2015-07-08