Статья 7. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества.

7.1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6.13. настоящего Устава;

3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы по подготовке и проведению общего собрания акционеров, отнесенные статьей 6 настоящего Устава к компетенции совета директоров

5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7. Подписание договоров (контрактов) с исполнительными органами (исполнительным органом) Общества;

8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9. Использование резервного фонда и иных фондов Общества;

10. Избрание генерального директора Общества, а так же досрочное прекращение его полномочий;

11. Утверждение внутренних документов Общества;

12. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

13. Одобрение крупных сделок, предусмотренных пунктом 7.8. настоящего Устава;

14. Одобрение сделок, предусмотренных пунктом 7.9. настоящего Устава;

15. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Вопросы отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.2. Членами совета директоров Общества могут быть только физические лица. Они избираются собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Избрание может осуществляться кумулятивным голосованием или иным способом.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

7.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора), не может быть одновременно председателем советом директоров Общества. Количественный состав совета директоров - три человека.

7.4. Председатель совета директоров Общества созывает заседание совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Заседание совета директоров Общества созывается также по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества.

Кворум на заседании совета директоров Общества имеется, если присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

7.5. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом Общества генеральным директором, который подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрание акционеров и совета директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы в отношениях с физическими и юридическими лицами, совершает гражданско-правовые сделки от имени Общества; распоряжается имуществом Общества, за исключением случаев, отнесенных Уставом и законодательством к компетенции собрания и совета директоров; утверждает штаты, заключает контракты с должностными лицами и работниками Общества, распределяет обязанности между ними, пользуется правом перевода по должности, поощрения и взыскания в отношении всех работников Общества; выдает доверенности от имени Общества; в пределах своей компетенции использует средства создаваемых Обществом фондов и резервов; осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов; обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества; организует бухгалтерскую, статистическую отчетность Общества и несет ответственность за ее достоверность.

Права и обязанности генерального директора определяются настоящим Уставом, правовыми актами Российской Федерации и заключаемым с ним договором (контрактом). Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

7.6. Генеральный директор обязан обеспечить постановку на учет и бронирование военнообязанных, создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества, выполнение требований Закона Российской Федерации “О защите прав потребителей”, соблюдение требований государственных органов о сдаче документов в архив.

7.7. Члены совета директоров Общества и генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества. Члены совета директоров, генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании. При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.8. Решение о совершении Обществом крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно.

7.9. Советом директоров принимается решение об одобрении заключения Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделки и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышают 2 процента активов Общества. Решение принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Признаки сделки, в которой имеется заинтересованность определяются в соответствии с пунктом 6.6. настоящего Устава.

7.10. При наличии в Обществе прибыли по итогам года генеральному директору и председателю совета директоров Общества выплачивается вознаграждение за успешное выполнение ими своих обязанностей в размере месячного оклада генерального директора, а другим членам совета директоров- в размере половины названного оклада. Так же вознаграждение выплачивается членам ревизионной комиссии в размере 10% от вышеназванного оклада.

Статья 8. Финансово-хозяйственная деятельность Общества. Дивиденды.

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества. При этом сумма отчислений в резервный фонд не должна превышать 50 процентов налогооблагаемой прибыли. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации Общества, то Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.3. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с настоящим Уставом и законодательством; реализует свою продукцию и услуги по свободным ценам в соответствии со спросом и предложением с учетом требований законодательства. Прибыль Общества после уплаты налогов и других обязательных платежей остается в его распоряжении и используется на производственное и социальное развитие, выплату дивидендов.

8.4. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров в размере не больше рекомендованного советом директоров Общества. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

8.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

8.6. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а так же в любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а так же занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

8.7. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

8.8. В заключении ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

8.9. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

8.10. Общество обязано хранить следующие документы:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Обществом;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой финансовый отчет; проспект эмиссии акций Общества;

документы бухгалтерского учета;

документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, правления, дирекции;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

8.11. Взаимоотношения Общества с членами трудового коллектива строятся на основе законодательства, контрактов. Общество гарантирует работникам обязательное социальное и медицинское страхование, улучшение условий труда, соблюдение трудового законодательства, уровень минимальной заработной платы, установленный правительством.

Дата добавления: 2015-08-21