Сделки с пороками субъектного состава

Статья 174. Последствие – двусторонняя реституция. Сделки, совершенные с выходом за пределы ограничения полномочий на их заключение, оспоримы и могут быть признаны недействительными при наличии трех условий. Во-первых, полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа ю.лица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены законом, доверенностью или обстановкой совершения сделки. Соответственно, действительные полномочия заключающего сделку гражданина и органа ю.лица на совершение сделки уже, чем они определены в доверенности, законе или как эти полномочия считаются очевидными из обстановки совершения сделки. Названные ограничения не являются очевидными для контрагента. Например, а) лицо, выдавшее дове­ренность на основании договора поручения, не отражает в доверенности предельно возможную цену покупки, в то время как в договоре поручения указана предельная сумма сделки; б) в уставе конкретного АО гене­ральному директору запрещено отчуждать недвижимость АО. При этом ст. 174 может применяться, когда полномочия органа ю.лица определенно ограничены учредительными, а не иными документами ю.лица (п. 6 пост. Пленума от 14.05.98 г № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами ю.лиц полномочий на совершение сделок»). Если орган ю.лица действовал с превышением полномочий, установленных не учредительными документами, а законом, применяем ст. 168, а не ст. 174 ГК. Во-вторых, при совершении сделок гражданин или орган ю.лица выходят за пределы названных ограничений. В-третьих, сделка может быть признана не­действительной лишь, если вторая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Установление названного обстоятельства входит в предмет доказывания. Бремя доказывания такой осведомленности контрагента лежит на лице, ставящем вопрос о признании сделки недействительной.

Если лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, совершенную с пороками, предусмотренными ст. 174, суды в силу ст. 6 ГК в порядке аналогии закона применяют правило ч. 2 ст. 183 ГК о последующем одобрении сделки представляемым. В таком случае предусмотренные ст. 174 основания для признания сделки недействительной отсутствуют (п. 7 постановления Пленума от 14.05.98. № 9).

Статья 173. Ю.лица с общей правоспо­собностью вправе осуществлять любые не запрещенные законом виды предпринимательской деятельности, следовательно, совершать любые, не противоречащие закону сделки (ст. 49). Но в учредительных документах таких коммерческих организаций может содержаться исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми ю.лицо вправе заниматься (ст. 52). В таких случаях заключение сделки в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, расценивается не как нарушение закона, требования которого адресованы обеим сторонам сделки, а как нарушение правила, установленного учредителями (участниками) и поэтому имеющего обязательное значение лишь для самого ю.лица. Соответственно, совершение сделки не влечет ее ничтожности, однако затрагивает интересы ю.лица или его учредителей, и может затронуть интересы третьих лиц. Поэтому в ст. 173 определено, при каких условиях подобная сделка может быть оспорена самим ю.лицом или его учредителем (участником). Обязательные условия признания сделки недействительной: во-первых, цели деятельности должны быть «определенно ограниченными»; во-вторых, необходимо доказать, что вторая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Ю.лицо выходит за пределы правоспособности при заключении сделок и в тех случаях, когда не имеет лицензии – т.е. лицензия не была получена, отозвана, окончен срок действия лицензии либо превышен объем прав, предоставленных лицензией, но факта совершения сделки недостаточно для ее недействительности. Дополнительное условие – другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки. Иск о признании сделки недействительной может быть предъявлен как самим ю.лицом, его учредителями (участниками), так и госорганом, в функции которого входит контроль и надзор за подлежащей лицензированию деятельностью.

Норма ст. 173 ГК рассчитана на ю.лица с общей правоспособностью. Некоммерческие организации, а также унитарные предприятия и иные коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 и ст. 49 ГК (п.18 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов от 1.07.96г «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»).

Недействительность сделок с пороками субъектного состава, совершаемых гражданами, связана с недееспособ­ностью либо частичной или ограниченной дееспособностью. Со­вершаются за пределами установленной для субъекта дееспособности, по­этому надо уточнять границы дееспособности сторон сделки (для малолетних и несовершеннолетних – ст. ст. 26, 28). Сделки, совершенные недееспособным, ничтожны, т.к. он не может самостоя­тельно совершать даже мелкие бытовые сделки, допустимые для лица, ог­раниченного в дееспособности в соответствии со ст. 30 ГК. Следует учитывать как возраст лиц, так и возможность наде­ления их дееспособностью в полном объеме в связи со вступлением в брак до достижения брачного возраста, т.е. требуется решение суда о признании лица недееспособным, ограниченно дееспо­собным, решение об эмансипации. Кроме применения дву­сторонней реституции дееспособная сторона по сделкам, предусмотренным ст. ст. 171,172, обязана возместить понесенный второй стороной реаль­ный ущерб (п. 2 ст. 15), если доказано, что она знала или должна была знать о совершении сделки за пределами дееспособности лица. Вина дееспо­собной стороны презюмируется (предполагается), поэтому она и должна доказать свою неос­ведомленность об обстоятельствах, повлекших недействительность сделки. Двусторонняя реституция применяется независимо от вины дееспособной стороны, а имущественная ответственность в форме возмеще­ния реального ущерба – при наличии вины.

Статья 177. Сделка оспорима по иску потерпевшего и иных лиц, чьи права нарушены заключением сделки (например, члены семьи собственника, реализовавшего приватизированную квартиру). Неспособность лица понимать значение действий или руководить ими должна иметь место в момент совершения сделки; если про­цесс заключения сделки растянут во времени – на заключительном этапе. Причины не важны – нервное потрясение, высокая температура, физическая травма, алкогольное или наркоти­ческое опьянение и др. Надо установить, что лицо находится в необычном состоянии, в силу которого временно лишено возможности осознанно выразить свою волю на заключение сделки, его поведение неадекватно обстановке. Суд оценивает внешние обстоятельства, обстановку заключения сделки, внутреннее болезненное психическое состояние лица. Особо вы­делен случай, когда заключившее в таком состоянии сделку лицо впо­следствии признается недееспособным: вместо него иск о признании сделки недействительной предъявляет опекун, который должен доказать факт нахо­ждения лица в момент заключения сделки в особом состоянии.

Дата добавления: 2015-08-13