Глава 6. Существенные корпоративные действия

Совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Кодексе.

К существенным корпоративным действиям, в первую очередь, следует отнести такие действия, как реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества (поглощение), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества.

Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества.

1. Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок

1.1. Порядок совершения крупных сделок рекомендуется распространить на сделки, которые хотя и не отвечают установленным законодательством признакам крупных сделок, но имеют существенное значение для общества.

Признаки крупных сделок устанавливаются законодательством. В основу отнесения сделок к крупным положено соотношение балансовой стоимости или цены приобретения имущества, являющегося объектом такой сделки, с балансовой стоимостью всех активов общества. В то же время, в законодательстве предусмотрено, что порядок совершения крупных сделок может быть распространен уставом общества на иные случаи совершения сделок. В этой связи в уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность распространения порядка совершения крупных сделок на иные сделки, если они имеют существенное значение для общества или если это вызвано спецификой деятельности общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Например, порядок одобрения общим собранием акционеров крупных сделок рекомендуется распространить на сделку по продаже пакета акций дочернего общества, в результате которой общество лишается преобладающего участия в его уставном капитале.

При принятии решения о включении в устав общества положений о распространении порядка совершения крупных сделок на иные сделки, имеющие существенное значение для общества, необходимо обеспечить разумный баланс между эффективным управлением повседневной деятельностью общества со стороны его исполнительных органов и эффективным надзором за деятельностью исполнительных органов со стороны совета директоров и общего собрания акционеров.

В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с имуществом, стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Кроме того, порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности.

Если существуют сомнения, является ли сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок.

Дата добавления: 2015-08-13