Методика оценки риска корпоративного управления

Наименование категории	Макс. кол-во баллов
Непрозрачность
-Финансовая отчетность по US GAAP/IAS
-Репутация открытости
-Программа АДР
-Уведомления о годовых/внеочередных общих собраниях акционеров
Размывание акционерного капитала
-Объявленные, но не выпущенные акции
-Блокирующий пакет акций у портфельных инвесторов
-Наличие защитных мер в уставе
Вывод активов/трансфертное ценообразование
-Акционеры с контрольным пакетом акций
-Трансфертное ценообразование
Слияние/реструктуризация
-Слияние
-Реструктуризация
Банкротство
-Просроченная кредиторская задолженность или проблемы с задолженностью по расчетам с бюджетом
-Задолженность
-Финансовое управление
Ограничения на покупку и владение акциями
Ограничение на владение иностранцев акциями или на их участие в голосовании
Инициативы в области корпоративного управления
Состав совета директоров
Хартия корпоративного управления
Наличие иностранного стратегического партнера
Дивидендная политика
Реестродержатель
Качество
Итого

Подробнее рассмотрим категории оценки рисков корпоративного управления и их методику их оценку. Непрозрачность: макс. кол-во баллов = 14.

Данные факторы, связанные с информационной непрозрачностью компаний, разбиты на четыре подкатегории: ведение финансовой отчетности по западным стандартам, наличие программы АДР, своевременное уведомление о проведении собраний акционеров и общая репутация и открытость компании. Ведение бухгалтерского учета согласно принципам US GAAP/IAS: макс. кол-во баллов = 6. Число баллов варьируется от шести для компаний, не желающих (как правило, по вполне понятным причинам) вести финансовую отчетность по международным стандартам, до нуля для организаций, которые уже на протяжении ряда лет ведут бухгалтерский учет в соответствии с вышеупомянутыми стандартами.

Репутация и открытость: макс. кол-во баллов = 4. Это достаточно субъективная оценка, принимающая во внимание наличие в компании и эффективность деятельности отдела по работе с акционерами, открытость руководства и наличие информации о компании, необходимой для построения точных моделей ее развития.

Программа АДР: макс. кол-во баллов = 2. Два штрафных балла начисляются при отсутствии намерений по выпуску АДР, и ноль баллов в случае наличия программы АДР 2-го или 3-го уровней.

Уведомление о проведении общих собраний акционеров: макс. кол-во баллов = 2. Компании, не предоставляющие своим акционерам повестки дня общих собраний акционеров, получают два балла; компании, нерегулярно и несвоевременно уведомляющие о собраниях, зарабатывают полтора балла. Размывание акционерного капитала: макс. кол-во баллов = 13.

Угроза размывания акционерного капитала считается одним из наиболее серьезных факторов риска. Наличие большого количества объявленных акций, которые могут быть выпущены по решению совета директоров, часто свидетельствует о высокой вероятности предстоящей эмиссии, ведущей к размыванию акционерного капитала. Чтобы отличить обоснованный дополнительный выпуск акций от недобросовестного, необходимо определить, имеет ли размещение акций четко поставленные цели, содержит ли устав компании меры защиты от размывания акционерного капитала и могут ли миноритарные инвесторы заблокировать решения о новых эмиссиях.

Объявленные, но не выпущенные акции: макс. кол-во баллов = 7. Число штрафных баллов зависит от отношения количества объявленных акций к числу акций в обращении и от степени уверенности инвесторов в том, что декларируемая цель планируемой эмиссии соответствует истинной и отвечает интересам акционеров.

Портфельные инвесторы владеют блокирующим 25%-м пакетом акций: макс. кол-во баллов = 3. Мы добавляем три штрафных балла, если сторонние акционерынеспособны заблокировать решение об эмиссии акций, влекущей за собой неблагоприятные последствия.

Меры по защите, включенные в устав: макс. кол-во баллов = 3. Отсутствие в уставе положений, регламентирующих преимущественные права покупки акций или содержащих иные меры защиты от размывания акционерного капитала, означает три штрафных балла.

Вывод активов/трансфертное ценообразование: макс. кол-во = 10.

Нередко бывает трудно доказать факты манипуляций с активами и применения вызывающих сомнения методов установления цен, однако иногда их можно выявить путем тщательного анализа финансовой отчетности и способов заключения сделок. Практика показывает, что эти приемы, являясь иногда незаметными для инвесторов, приводят к наиболее серьезному снижению стоимости компании.

Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций: макс. кол-во баллов = 5. Начисляется пять штрафных баллов компаниям, контрольные акционерыкоторых проявили себя с отрицательной стороны в плане корпоративного управления. Если владельцем контрольного пакета акций является российское государство (т.е. компания может действовать в интересах государства, а не своих акционеров), то она получает три балла.

Трансфертное ценообразование: макс. кол-во баллов = 5. Неясная ситуация с заключением сделок или широкое использование оффшорных и/или аффилированных трейдинговых компаний повышает риск, связанный с установлением цен на передаваемые активы; по результатам компании получают от одного до пяти баллов.

Слияние/реструктуризация: макс. кол-во баллов = 10. Если компания находится на пороге слияния или реструктуризации, возникает риск потери активов или применения несправедливых условий, что повышает неуверенность в краткосрочной перспективе.

Слияние: макс. кол-во баллов = 5. Компании, которые не планируют слияния, получают ноль баллов; компании, объявившие об условиях слияния, зарабатывают два балла; а те компании, слияние которых скорее всего будет иметь отрицательный эффект для инвесторов, получают пять баллов.

Реструктуризация: макс. кол-во баллов = 5. Оценивается на основе доступности и целесообразности плана реструктуризации и анализа фактических действий руководства по реализации программы.

Банкротство: макс. кол-во баллов = 12.

Просроченная кредиторская задолженность или проблемы с задолженностью по налогам: макс. кол-во баллов = 5. Данный фактор учитывает такие события, как попытки инициировать банкротство, активная скупка на рынке долгов компании, а также крупная задолженность по налогам или просроченная кредиторская задолженность.

Задолженность: макс. кол-во баллов = 5. Штрафные баллы начисляются в зависимости от способности компании обслуживать в будущем свою финансовую задолженность. Максимальное количество штрафных баллов (пять), получают компании, допустившие дефолт по своим долговым обязательствам.

Финансовое руководство: макс. кол-во баллов = 2. Качество руководства финансовой деятельностью серьезно отражается на способности компании выходить из сложных долговых ситуаций и избегать угрозы банкротства.

Ограничения на приобретение и владение акциями компании и голосование: макс. кол-во баллов = 3.

Некоторые компании имеют ограничения на приобретение и владение акциями или на права голосования на общих собраниях для миноритарных и иностранных акционеров. Мы полагаем, что в рамках нашей рейтинговой системы было бы уместным начислять штрафные баллы таким компаниям, поскольку невозможность акционеров влиять на принятие решений повышает вероятность нарушения прав миноритарных инвесторов.

Инициативы в области корпоративного управления: макс. кол-во баллов = 9. Это обобщенная оценка готовности руководства делить прибыль со сторонними акционерами и относиться к ним справедливо, а также возможности инвесторов доводить свои проблемы до сведения совета директоров. Также стоит отметить, что в данной категории проводится оценка только формальных шагов, предпринятых руководителями компаний для улучшения отношений с миноритарными инвесторами, и не проводится попытка «угадать» намерения руководства.

Состав совета директоров: макс. кол-во баллов = 3. Членство миноритарных акционеров или известных независимых экспертов в Совете директоров обычно помогает вселить чувство уверенности в том, что миноритарные акционерыбудут, по крайней мере, проинформированы о деятельности совета, а их проблемы будут услышаны.

Кодекс корпоративного управления: макс. кол-во баллов = 2. Если компания выступает с инициативой о принятии кодекса корпоративного управления, в котором четко излагается ее политика в отношении сторонних акционеров, то это обычно позитивно воспринимается рынком; подобная компания получает ноль баллов.

Стратегическое партнерство с иностранными инвесторами: макс. кол-во баллов = 1. Наличие стратегического иностранного партнера, работающего в тесном сотрудничестве с руководством, повышает шансы того, что компания будет придерживаться более цивилизованной политики.

Дивидендная политика: макс. кол-во баллов = 3. Данный показатель оценивает не только сам факт наличия четко определенной дивидендной политики, но также и адекватность размера дивидендов и своевременность их выплаты.

Качество и надежность реестродержателя: макс. кол-во баллов = 1.

Корпорациям начисляется штрафной балл за использование услуг «карманных» фирм-реестродержателей вместо более крупных профессиональных компаний.

В соответствии с моделью корпорации получившие более 35 штрафных баллов, являются чрезвычайно рискованными и, следовательно, характеризуются низким уровнем корпоративного управления, а компании с рейтингом ниже 17 считаются относительно безопасными и обладающими высоким уровнем управления.

Рассмотренные методики оценки эффективности корпоративного управления свидетельствуют о различном подходе к изучаемой проблеме. Это объясняется тем, что, во-первых, корпоративное управление – это достаточно многогранная категория и исследователи при оценке её эффективности могут преследовать различные цели, которые требуют использования различных методик; во–вторых, наличие множества методик говорит о том, что ни одна из них не является панацеей от всех бед корпоративного управления.

Вопросы для самопроверки по разделу 6

1. Назовите и охарактеризуйте два основных подхода к регулированию рынка.

2. Назовите лица, располагающие инсайдерской информацией.

3. Назовите характер влияния на процесс принятия решений в зависимости от размера пакета акций во владении.

4. Опишите порядок раскрытия информации.

5. В чем заключается основная задача ревизионной комиссии?

6. Каков состав ревизионной комиссии?

7. Какова цель аудиторской проверки?

8. Назовите принципы внутреннего контроля.

9. Назовите характерные черте эффективного корпоративного управления по определению Всемирного банка.

10. Перечислите основные методики оценки эффективности корпоративного управления.

Дата добавления: 2015-08-13