Статья 3. Учредители Общества

Участниками Общества могут быть юридические лица и граждане Россий­ской Федерации, а также иностранные юридические лица и граждане. Учредителями Общества являются юридические лица:

1. Фирма _____________________________________________________________________________ являющаяся юридическим лицом по законодательству Австрийской Респуб­лики и находящаяся по адресу: __________________________________________________________________________________

2. Концерн ___________________________________________________________________________, яв­ляющийся юридическим лицом по законодательству Российской Федера­ции и находящийся по адресу:__________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________

Порядок приглашения к участию в Обществе других юридических лиц и граждан определяется общим собранием.

Статья 4. Акции

4.1. Общество может выпускать акции разных категорий и номинальной стоимости. Акция неделима. Акции не могут быть проданы или переданы сторонним лицам иначе, как по решению общего собрания акционеров.

4.2. Акции могут быть обыкновенные и привилегированные.

4.3. Обыкновенная акция дает право на один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и дает право на получение дивиденда после пополнения резервного фонда и.выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также на соответствующую часть имущества либо стоимости имущества Общества в случае его ликвидации.

4.4. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фикси­рованный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при начислении дивиденда и получении соответствующей части имущества либо стоимости имущества Общества в случае его ликвидации.

4.5. Акции являются именными. Держатели акций регистрируются в реестре акционеров, в который вносятся следующие данные: наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционеров, количество и категории акций, дата приобретения и оплаты, номинальная стоимость и цена приобретения акций.

Реестр акционеров ведется советом директоров Общества.

Вопросы выкупа, регистрации и хранения акций решаются общим собранием акционеров общества. Расходы по выпуску и реализации акций возмещаются из доходов Общества.

4.6. Право на обыкновенные акции имеют юридические лица и физичес­кие лица — сотрудники Общества и предприятий-учредителей.

4.7. Право на привилегированные акции имеют сотрудники Общества, предприятий-учредителей Общества, бывшие сотрудники Общества, вышедшие на пенсию, а также наследники бывших сотрудников, получив­шие акции по наследству.

4.8. При выходе на пенсию акционера, являющегося владельцем обыкно­венных акций, эти акции по решению общего собрания либо обмениваются на привилегированные, либо выкупаются советом директоров Общества по номинальной стоимости с выплатой дивиденда владельцу на дату выхода на пенсию.

4.9. Акции могут наследоваться в соответствии с решением общего собрания акционеров.

Наследник предъявляет права наследования в совет директоров Общества §В течение 30 дней с даты вступления в наследство. В случае непредъявления |Прав в течение указанного срока наследник теряет право на участие в Обществе. Совет директоров аннулирует эти акции и выплачивает наслед-1 Нику денежную компенсацию по номинальной стоимости аннулированных I акций с начислением дивидендов на дату вступления в наследство.

4.10. По решению общего собрания обыкновенные акции наследника либо [обмениваются на привилегированные, либо выкупаются советом директоров 1По номинальной стоимости с выплатой дивиденда на дату вступления в I наследство.

4.11. Граждане, имеющие по настоящему Уставу право на владение |привилегированными акциями и получившие соответствующее разреше-I мне общего собрания на их приобретение, регистрируются в реестре акцио-I неров Общества в течение 30 дней с даты указанного разрешения с одновре-| Менным письменным подтверждением обязательства выполнения настоящего; Устава.

При отказе от письменного подтверждения с обязательством выполнения настоящего Устава либо превышении указанного срока упомянутые граждане теряют право на участие в Обществе, их акции аннулируются, и совет ^директоров выплачивает им денежную компенсацию по номинальной [стоимости аннулированных акций с начислением дивидендов на дату I вступления в наследство либо выхода на пенсию.

4.12. При увольнении акционера — сотрудника Общества — он теряет право на участие в Обществе, его акции аннулируются, и ему выплачивается I денежная компенсация по номинальной стоимости аннулированных акций | с начислением дивидендов на дату увольнения.

4.13. Вопрос о выпуске новых акций в целях восполнения уставного капитала > до неличины, устанавливаемой настоящим Уставом, и об их распределении решается на общем собрании акционеров Общества.

4.14. В случае ликвидации юридического лица, являющегося акционером Общества, либо выхода юридического лица из состава акционеров его акции по решению общего собрания распределяются между акционерами, предлагаются иным юридическим лицам и гражданам или аннулируются. Гчмш передаваемые акции желают приобрести несколько акционеров, акции распределяются пропорционально числу уже принадлежащих им акции. Передача акций оформляется соответствующим актом.

4.15. Если акционер желает реализовать имеющиеся у него акции, он подает в правление заявление с указанием количества акций, предназначенных для реализации.

Правление выплачивает владельцу акций их номинальную стоимость с начислением дивидендов на дату заявления о реализации. Вопрос о размещении акций решается на общем собрании Общества.

4.16. Неразмещенные акции Общества находятся в распоряжении совета директоров Общества и распределяются на общем собрании Общества.

4.17. По решению общего собрания сотрудникам Общества, в том числе вышедшим на пенсию, может предоставляться право на приобретение определенного числа акций на льготных условиях (ниже номинальной стоимости).

4.18. На первоначальном этапе деятельности Общества вместо акций после полной оплаты их стоимости могут выдаваться сертификаты, где указывается число акций, которыми владеют его собственники, а также другие необходимые для акций реквизиты.

4.19. Денежные взносы на оплату акций вносятся на счет Общества.

Статья 5. Уставный капитал

5.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется уставный капи­тал в размере 100 тыс. руб., разделенный на 10000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью десять тысяч рублей каждая, 50% которых должны быть оплачены акционерами в течение 30 дней со дня регистрации Общества. Остальные 50% оплачиваются акционерами в течение года с даты регистрации Общества. При невыполнении акционерами в установленный срок обязательств по оплате стоимости акций невыкупленные акции переходят в распоряжение Общества и реализуются по решению общего собрания.

5.2. Первоначально акции распределяются между учредителями в соот­ветствии с Договором.

5.3. Имущественные права акционеров:

— получение части прибыли (дивидендов) от деятельности Общества;

— получение соответствующей части имущества Общества в случае его ликвидации;

— приобретение новых акций, выпущенных Обществом; продажа или передача иным способом всех акций либо их части в собственность других лиц в установленном Уставом порядке.

5.4. Неимущественные права акционеров:

— получение информации о деятельности Общества, в том числе ознакомление с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией и данными о состоянии имущества Общества;

— право требовать созыва чрезвычайного общего собрания и проводе ния ревизионной комиссией проверок хозяйственной деятельности Общеества.

5.5. Общее собрание акционеров может в случае необходимости:

— увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в слу­чае расширения деятельности Общества. Уставный капитал может попол­няться за счет отчислений от прибыли, полученной в результате хозяйственной деятельности Общества, либо за счет дополнительных вкладов Учредителей;

— консолидировать существующие акции или разделить существующие акции на акции меньшего номинала;

— уменьшить уставный капитал Общества снижением номинальной сто­имости акции или аннулированием части акций.

5.6. Решение об изменении уставного капитала вступает в силу с момента принятия его общим собранием при условии соблюдения законодательства Российской Федерации об уведомлении соответствующих государственных органов.

5.7. При увеличении уставного капитала либо при реализации имеющих­ся свободных акций преимущественное право на приобретение новых акций имеют акционеры Общества, а также физические лица—сотрудники Общества и предприятий — учредителей Общества.

Новые акции должны быть предложены акционерам пропорционально количеству акций, которыми они владеют.

5.8. Имущественные взносы, вносимые в оплату акций, должны соответ­ствовать предмету и целям деятельности Общества.

Целесообразность приобретения имущества и его стоимость определя­ются совместным решением учредителей на общем собрании.

При передаче в оплату акций действующих производственных фондов, в частности, передаваемых Обществу предприятий, зданий, их оценка производится по остаточной стоимости основных фондов и фактической стоимости оборотных средств на день передачи.

Фактическая передача взносов в натуральной форме оформляется согла­шением между акционером, передающим имущество, и Обществом.

5.9. Пересчет вносимых в оплату акций денежных взносов и стоимости имущественных взносов в свободно конвертируемой валюте производится по курсу рубля Центрального банка Российской Федерации на момент перевода денежных сумм на валютный счет Общества и определения стоимости вносимого имущественного взноса.

5.10. Акционеры не имеют права требовать от Общества возврата своих имущественных взносов.

Статья 6. Органы управления

6.1. Органами управления Общества является общее собрание акционе­ров, совет директоров, правление.

6.2. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акцио­неров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями Не может пройти свыше 15 месяцев. Все собрания, помимо годовых, являются чрезвычайными. Общее годовое собрание созывается советом директоров. Инициатива о созыве чрезвычайного собрания акционеров может исходить от совета директоров, правления, ревизионной комиссии или акционеров, имеющих в совокупности не менее 10% уставного капитала.

6.3. К исключительной компетенции общего собрания относятся:

— изменение Устава и уставного капитала;

— избрание совета директоров, генерального директора и ревизионной комиссии;

— утверждение годовых результатов деятельности Общества, отчетов и заключений ревизионной комиссии;

— утверждение стоимости имущественных и иных вкладов, вносимых в оплату акций;

— решение вопросов приглашения к участию в Обществе юридических лиц и граждан, распределения акций, изменения их номинальной стоимости;

— решение вопросов распределения прибыли и покрытия убытков;

— создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств;

— принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Общее собрание правомочно рассматривать любые вопросы, относящи­еся к деятельности Общества.

6.4. Акционеры участвуют в общем собрании лично или через своих представителей, имеющих надлежаще оформленные доверенности.

6.5. Общее собрание признается правомочным, если в нем участвует не менее половины акционеров или их законных представителей.

В случае, если на общем собрании не представлено требуемое количе­ство акционеров или их законных представителей, в 15-дневный срок должно быть созвано новое общее собрание. Созванное повторно общее собрание правомочно принимать решение независимо от количества представленных акционеров.

6.6. Для решения общим собранием вопросов в отношении изменения Устава Общества, создания и ликвидации филиалов, прекращения деятель­ности Общества необходимо большинство в две трети голосов участвующих в общем собрании акционеров.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большин­ством голосов участвующих в собрании акционеров.

6.7. Акционеры оповещаются о созыве годового общего собрания сове­том директоров не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а о созыве чрезвычайного общего собрания — не позднее чем за 15 дней заказным письмом или телексом по адресу, указанному в реестре акционеров.

Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

6.8. На общем собрании председательствует поочередно один из представителей акционеров по согласованию между ними.

6.9. Высшим органом управления Общества в промежутках между собраниями является совет директоров, избираемый общим собранием акционеров. Членами совета директоров могут быть акционеры или представите­ли акционеров, владеющие в совокупности не менее 10% уставного капитала. Совет директоров состоит из пяти членов, которые избираются общим собранием акционеров на три года и могут быть переизбраны неограниченное число раз.

6.10. В полномочия совета директоров входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетен­ции общего собрания акционеров.

6.11. Совет директоров выбирает сроком на три года председателя совета директоров и его заместителя. Председатель совета директоров или его заместитель председательствует на заседаниях совета директоров. В случае их отсутствия члены совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов.

6.12. Заседание совета директоров собирается его председателем либо любыми двумя членами совета директоров. Совет директоров считается правомочным, если на нем присутствуют три члена совета директоров. Решения принимаются простым большинством голосов. В случае равен­ства голосов решающим является голос председательствующего.

6.13. Для избрания в совет директоров на общем собрании могут предла­гаться члены совета директоров с истекающим сроком полномочий, граждане, выдвигаемые членами совета директоров или акционерами.

О намерении выдвинуть кандидата на пост члена совета директоров ^письменно сообщается в совет директоров не позднее чем за неделю до ^Общего собрания одновременно с передачей подписанного согласия канди­дата баллотироваться.

6.14. Общее собрание может увеличить число членов совета директоров и избрать дополнительных членов совета директоров для выполнения определенных функций. В этом случае кворумом является присутствие на заседаниях двух третей членов совета директоров.

6.15. Общее собрание может освободить члена совета директоров от выполнения соответствующих функций до истечения срока полномочий.

6.16. Размер вознаграждения членам совета директоров и компенсации их расходов, связанных с необходимостью присутствия на заседаниях совета директоров, деловыми командировками в интересах Общества, устанавлива­ется общим собранием.

6.17. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

6.18. Совет директоров назначает секретаря совета. Секретарь обеспечи­вает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний совета директоров.

6.19. Исполнительным органом управления Общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью и исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, является правление Общества, действующее в соответствии с Положением о правлении. В состав правления входят генеральный директор Общества и исполнительные дирек­тора.

6.20. Генеральный директор Общества выбирается общим собранием акционеров из членов совета директоров сроком на три года.

Исполнительные директора утверждаются советом директоров по пред­ставлению генерального директора Общества сроком на три года.

Генеральный директор может быть отозван общим собранием. Исполни­тельные директора могут быть отозваны советом директоров либо общим собранием.

В случае выбытия члена правления или освобождения его от должности до истечения срока, на который он был избран, совет директоров назначает вместо него нового члена правления на оставшийся срок полномочий.

6.21. Заседания правления проводятся по мере необходимости. Генераль­ный директор Общества председательствует на заседаниях правления и организует ведение протоколов заседаний. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам.

6.22. Правление подотчетно в своей деятельности общему собранию и совету директоров Общества. Работой правления руководит на принципах единоначалия генеральный директор. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

Генеральный директор

— организует работу Общества и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на правление задач;

— распределяет обязанности между членами правления, руководителя­ми структурных подразделений Общества и определяет их полномочия;

— на основе действующего законодательства и настоящего Устава издает приказы, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию правления;

— в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоя­щим Уставом и решениями общего собрания и совета директоров распоря­жается имуществом Общества;

— представляет Общество в отношениях с юридическими лицами и гражданами на территории России и за ее пределами, заключает договоры, совершает всякого рода сделки и иные юридические акты от имени Общества и выдает доверенности на совершение таких сделок от имени Общества, открывает в банках счета Общества;

— утверждает положение о структурных подразделениях Общества;

— отвечает за организацию оперативного, бухгалтерского, статистичес­кого учета и отчетности Общества;

— представляет на утверждение общему собранию акционеров отчеты и балансы о деятельности Общества;

— назначает на должность и увольняет работников Общества, устанавливает размеры их должностных окладов, поощряет работников и налагает на них дисциплинарные взыскания;

— отвечает за подготовку и проведение общих собраний.

Статья 7. Ревизионная комиссия

7.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осу­ществляется ревизионной комиссией, избираемой общим собранием сроком на три года.

Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, правления и другие должностные лица Общества.

7.2. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества прово­дятся в плановом порядке не реже одного раза в год. Ревизионная комиссия по поручению общего собрания, по требованию акционеров или по собственной инициативе проводит внеплановые проверки.

7.3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц и работников Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

7.4. Результаты проверок ревизионная комиссия представляет общему собранию акционеров.

Без заключений ревизионной комиссии по годовым отчетам и балансам общее собрание акционеров не вправе утверждать годовые результаты деятельности Общества.

7.5. По решению общего собрания для ревизии деятельности Общества могут привлекаться аудиторские организации.

7.6. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвы­чайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

Статья 8. Распределение прибыли и возмещение убытков, образование фондов

8.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, используется для создания фондов Общества, расчетов с бюджетом и распределения между акционерами.

8.2. Дивидендом является назначенная акционеру часть прибыли, про­порциональная номинальной стоимости акций. Доход на акции находится в прямой зависимости от уровня доходности Общества. Размер дивиденда устанавливается решением общего собрания на основании составленного баланса и определенного по нему остатка чистой прибыли.

Решением общего собрания акционеров может устанавливаться макси­мальная величина дивидендов, выплачиваемых по акциям, с тем чтобы оставшаяся прибыль использовалась по направлениям, определенным общим собранием акционеров.

8.3. Общество образует из прибыли следующие фонды:

— резервный,

— развития производства,

— социального развития,

— материального поощрения,

— валютный.

По решению общего собрания могут быть созданы и другие фонды. Размер, порядок образования и расходования фондов определяются общим собранием Общества.

Фонды находятся в полном распоряжении Общества.

8.4. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений от прибы­ли в размере, определяемом общим собранием, до достижения фондом не менее 25% уставного капитала.

Если резервный фонд составляет менее 25% уставного капитала, отчисле­ния в резервный фонд являются обязательными и не могут быть меньше десятой доли чистой прибыли.

8.5. Возможные убытки Общества покрываются за счет резервного фонда. При недостатке средств указанного фонда решение об источнике для покрытия убытков принимается общим собранием акционеров.

8.6. Все валютные расходы Общества обеспечиваются в пределах средств, имеющихся на валютных счетах Общества.

8.7. Пересчет иностранной валюты при отражении на счетах Общества, поступивших и израсходованных средств в иностранной валюте, осуществ­ляется по рыночному курсу рубля Центрального Банка Российской Федерации на момент проведения этих операций.

Статья 9. Учет и отчетность Общества

9.1. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность Общества осуществляются в установленном законодательством Российской Федерации и решениями общего собрания порядке. Организация документооборота в Обществе устанавливается его правлением.

9.2. Хозяйственный год Общества совпадает с календарным годом. Пер­вый хозяйственный год заканчивается 31 декабря 200... года.

9.3. Итоги деятельности Общества отражаются в балансах. Годовой баланс и отчет о прибылях Общества утверждаются общим собранием акционеров.

Статья 10. Прекращение деятельности и реорганизация Общества

10.1. Прекращение деятельности Общества может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации (слияния, присоединения, поглощения, разделения, выделения, преобразования в иную организационно-правовую форму), которая производится в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

10.2. Общество ликвидируется

— по решению общего собрания акционеров;

— по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

10.3. Добровольная ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, назначаемой общим собранием акционеров. С момента

назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по уп­равлению делами Общества.

10.4. Ликвидационная комиссия

— помещает в официальной печати по местонахождению Общества публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий;

— проводит работу по взиманию дебиторской задолженности Обществу и выявлению претензий кредиторов;

— извещает в письменном виде о ликвидации Общества кредиторов и иных юридических лиц, состоящих в договорных отношениях с ним;

— оценивает наличное имущество Общества, рассчитывается с кредито­рами и акционерами;

— составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общего собрания акционеров.

10.5. Имеющиеся у Общества средства после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед кредиторами и бюджетом распределяются между акционерами пропорционально доле каждого акционера.

10.6. Решение о реорганизации Общества принимается общим собрани­ем акционеров, а в случаях, предусмотренных законодательством, — судом.

10.7. При реорганизации Общества принадлежащие ему права и обязан­ности переходят к его правопреемникам.

10.8. Общество считается реорганизованным или ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.

Статья 11. Заключительные положения

11.1. Рабочий язык Общества — русский. Документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке.

11.2. Если одно из положений настоящего Устава становится недействи­тельным и это не затрагивает остальных положений, недействительное положение заменяется положением, допустимым в правовом отношении, близким по смыслу к замененному.

11.3. Дополнения и изменения к настоящему Уставу оформляются в ииеьменном виде и подписываются акционерами либо уполномоченными на то представителями акционеров.

11.4. Настоящий Устав составлен в ___________________ экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую силу, утвержден на учре­дительном собрании Общества, подписан учредителями Общества в г ________________ «_____»_____________ 200 г.

Юридические лица:

1. За фирму __________________________________________________________________________

2. За концерн _________________________________________________________________________

Приложение 3.6

---

Дата добавления: 2015-07-26