Реорганизация в форме присоединения

Представляет собой одну их форм концентраций капитала, именно поэтому присоединению большое внимание уделяется антимонопольным органом. Правовая природа присоединения заключается в том, что в данной форме реорганизации происходит погашение (поглощение) одного или нескольких юридических лиц другим юридическим лицом. Все права и обязанности присоединяемого юридического лица приходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, поэтому оно является универсальным правопреемством.

Порядок и условия определяются договором о присоединении. Реорганизация в форме присоединения – прекращение одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей другому. Присоединение считается завершившимся с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому присоединяются, становится правопреемником. Государственная регистрация реорганизации осуществляется уполномоченным органом по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение. Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому присоединяются, а изменение и дополнение его учредительных документов. Само общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации, как это имеет место для других форм реорганизации, а с момента внесения записи в реестр о прекращении деятельности присоединенного общества.

Основные этапы:

a. Общее собрание участников каждого общества принимает решение о реорганизации, утверждает договор о присоединении

b. Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение об утверждении передаточного акта

c. Уведомляется налоговый орган

d. Уведомление о начале процедуры реорганизации направляет юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации

e. К уведомлению должно быть приложено решение каждого юридического лица о реорганизации

f. Уведомление кредиторов

g. Регистрация реорганизации

h. (ОАО) ФСФР

[При ликвидации обратить внимание на очередность погашения долгов]

Наиболее проработанной с точки зрения позитивного права формой реорганизации является выделение. Наибольшее распространение получило выделение, которое производилось по решению участников или самих акционеров. Выделение – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей его прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.

Общее собрание участников в ОАО, общее собрание акционеров, совета директоров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации, о порядке и условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса. Также решается вопрос о внесении, связанных с реорганизацией, изменений. В ОАО также решается вопрос о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества. Решается вопрос о порядке конвертации и о создании органов управления реорганизации + контролирующие органы и учредительные документы.

В ООО общее собрание каждого создаваемого общества принимает решение об учредительных документах. Самое главное – при выделении из ЮЛ одного или нескольких ЮЛ каждому переходит только часть прав и обязанностей реорганизованного лица (нет универсального правопреемства).

Основные этапы реорганизации в форме выделения:

1) В ОАО оценка (рыночная) стоимости акций

2) Общее собрание реорганизуемого юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации

3) Проводится собрание участников выделяемого юридического лица

4) Уведомление налогового органа

5) Уведомление всех кредиторов

6) Публикация в Вестнике государственной регистрации

7) Государственная регистрация возникших юридических лиц

8) Государственная регистрация изменений, которая вносится в учредительные документы, реорганизуемого юридического лица

9) (ОАО) ФСФР

Дата добавления: 2015-07-15