Тема 2.1. Правовой статус корпораций

I. Задания для самостоятельной работы

1. Дайте определения следующим понятиям: регистратор, реестродержатель, депозитарий, крупные сделки, сделки с заинтересованностью.

2. Составьте конспект вопроса: способы защиты прав инвесторов и акционеров в корпоративном праве.

3. Определите, возможно ли участие таможенных органов в корпорациях как акционера.

II. План семинарского занятия № 1

(форма обучения: очная)

1. Понятие и виды корпораций.

2. Создание, реорганизация и ликвидация корпораций.

3. Органы управления корпорацией, их компетенция и функции.

4. Актуальные проблемы участия государственных и муниципальных органов в корпорациях.

План семинарского занятия № 2

(форма обучения: очная)

1. Ценные бумаги корпораций. Размещение и обращение акций.

2. Реестр акционеров, регистратор.

3. Раскрытие информации об акционерном обществе.

План семинарского занятия № 3

(форма обучения: очная)

1. Специальные порядки одобрения сделок в корпорациях.

2. Хранение документов в акционерном обществе.

II. План семинарского занятия

(форма обучения: заочная)

1. Ценные бумаги корпораций. Размещение и обращение акций.

2. Реестр акционеров, регистратор.

3. Специальные порядки одобрения сделок в корпорациях.

III. Рекомендации по выполнению заданий

и подготовке к семинарским занятиям

Для освоения материала и выполнения заданий для самостоятельной работы необходимо изучить лекционный материал, соответствующие разделы учебников из списка основной литературы. В целях более углубленного усвоения темы используйте источники, приведенные в списке дополнительной литературы. Изучение материала следует сопровождать уяснением основных понятий, относящихся к изучаемой теме.

Рассмотрите понятие, признаки, типы акционерных обществ в зарубежных странах и по российскому законодательству.

Рассмотрите структуру управления акционерным обществом. Изучите правовой статус единоличного исполнительного органа акционерного общества: назначение, полномочия, соотношение трудового и акционерного законодательства. Сохранение в силе сделок, заключенных единоличным исполнительным органом общества в случае признания его избрания недействительным. Определите юридический статус исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Исследуйте особенности функционирования коллегиальных исполнительных органов акционерного общества; статус, полномочия и порядок привлечения управляющей компании. Изучите порядок формирования, статус и полномочия совета директоров, проблемные вопросы определения компетенции совета директоров; оспаривание решений общего собрания акционеров (процедура, основания и последствия признания решений общего собрания акционерных обществ недействительными, исковая давность и др.).

Порядок регистрации коммерческих организации по российскому законодательству определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Изучите его. Определите, что относится к учредительным документам акционерного общества; каков порядок оплаты уставного капитала акционерного общества. Изучите порядок реорганизации акционерного общества (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы). Изучите права акционеров.

Российские акционерные общества вправе размещать следующие виды эмиссионных ценных бумаг: акции, облигации и опционы эмитента. Изучите особенности акции как ценной бумаги, типы акций, формы акций. Уясните, что такое размещенные акции, объявленные акции, дробные акции, конвертация ценных бумаг, консолидация или дробление акций. Изучите процедуру эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента его государственной регистрации. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. Реестр акционеров ведется в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27. Изучите указанный документ.

Формы и порядок раскрытия информации обществом определены федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами. При публичном размещении обществом (и открытым, и закрытым) облигаций и иных ценных бумаг обязательное раскрытие информации осуществляется в формах и в порядке, предусмотренных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 16.03.2005 № 05-5/пз-н «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Изучите указанный документ. Определите последствия неисполнения обязанности по предоставлению информации об акционерном обществе, предоставления недостоверной информации, воспользовавшись Кодексом об административных нарушениях Российской Федерации, Уголовным Кодексом Российской Федерации.

Специальные порядки одобрения сделок в акционерном обществе предусмотрены для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Изучите понятие и признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью; порядок их осуществления и последствия его несоблюдения.

IV. Рекомендуемые источники

Нормативно-правовые документы

1. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2001. - № 33 (часть I). - Ст. 3431.

2. Постановление Правительства Российской Федерации от 11.12.2002 № 886 «Об отчуждении принадлежащих Российской Федерации акций закрытых акционерных обществ, долей в обществах с ограниченной ответственностью и вкладов в товариществах на вере» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. - № 51. - Ст. 5083.

3. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг».

4. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.04.2007 № 07-39/пз-н «Об утверждении Положения о внесении изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерных обществом по требованию акционеров».

5. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

6. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.07.2006 № 06-74/пз-н «Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 % акций открытого акционерного общества».

7. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 24.12.2003 № 03-48/пс «О порядке квалификации ценных бумаг».

8. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ».

9. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

10. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества».

11. Информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 28.11.2000 № ИК-07/6364 «О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ».

12. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 19.06.1998 № 24 «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг».

13. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 20.04.1998 № 8 «Об утверждении Положения о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования и внесении дополнений в Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг».

14. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг».

Основная литература

1. Еремичев И.А. Копоративное право: учеб. пособие. - М.: Юнити-Дана, 2007.

2. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник. – М.: Волтерс Клувер, 2007.

Дополнительная литература

1. Бакшинскас В.Ю. К вопросу об организационных формах акционерных обществ, или зачем акционерным обществам «закрытость»// Закон. - 2006. - № 9.

2. Демченко С.С. Консолидация акций конституционна // Законодательство и экономика. - 2004. - № 12.

3. Есекеев А. Выкуп акций и крупная сделка // ЭЖ-Юрист. - 2006. - № 13.

4. Зинченко С.А. Дробные акции и их правовой режим // Закон. - 2006. - № 7.

5. Молчанов А.А. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист. - 2006. - № 8.

6. Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. - 2006. - № 8.

Судебная практика

1. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

2. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 72 от 24.07.2003 № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».

3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 03.03.1999 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции».

4. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным».

5. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

6. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».

V. Контрольные вопросы для самопроверки

1. Какие виды корпораций вам известны?

2. Какие органы управления корпораций вам известны?

3. Что такое ценные бумаги корпораций?

4. Что такое реестр акционеров и регистратор?

Дата добавления: 2015-07-11