Устав АО

В странах континентальной Европы – устав- единый документ, где содержится необходимый перечень сведений об АО.

Англия и США – это не единый документ, а два разных.

Страны континентальной Европы – обязательные сведения:

- фирменное наименования АО –во всех странах – принцип свободы фирмы – название м не отражать гражданских фамилий и имен учредителей –мб составлено из любых букв, цифр, словосочетаний. если таковые не запрещены законом или если они не нарушают принципа несмешения фирменных наименований; помимо самого фирменного наименования – д присутствовать слова – АО или сокращенные наименования;

- место нахождения – место нахождения его постоянно действующего органа – т.е. правления (совета директоров) – это и есть юр.адрес АО - по месту, которое указывается в уставе, мб определена национальность или гос.принадлежность АО (пример – Франция), а значит и юрисдикция;

- размер (сумма) уставного капитала;

- предмет (цель) д-ти -обязательно указывается в уставе – тем самым определяется уставная правоспособность;

- срок, на который создается АО – если не указан – бессрочно;

- количество выпускаемых акций, их виды и те права, которые в них воплощены;

- оценка натуральных взносов в имущество – учредители м внести определенное имущество в обмен на акции – важно, чтобы на момент внесения – была произведена оценка;

- сведения об органах АО – процедура их избрания и д-ти – это, как правило. раздел устава – это процессуальные нормы, обеспечивающие организацию и д-ть АО;

- порядок распределения прибыли – отчисление в резервные фонды и распределение дивидендов;

- ликвидация и реорганизация АО;

- порядок выпуска облигаций или облигационных займов – до недавнего времени АО было единственным видом торг.товариществ, которые имеют право выпускать облигации – сейчас есть и др.виды (Франция), но в принципе – это особенность АО.

Англия – два документа. До недавнего времени – по закону 1985г. – было два документа: меморандум – внешний регламент, который предъявлялся на регистрацию; внутренний регламент – договор о присоединении–articlesofassociation. После внесения изменений Законом 2006г. – в Законе о компаниях появляется новый документ – Конституция компании – Constituition: articles+ протоколы.

Это стремление англ.зак-ву приблизить англ.зак-во к европ. Меморандум теперь – это лишь документ о намерении создать компанию – важно – там указывается создается ли эта компания как публичная или нет. От этого зависит возможность размещения проспекта компании.

США – два документа:

- внешний регламент - Charter – подается на регистрацию – содержание: фирменное наименование, место нахождения, цель д-ти и др.

- внутренний регламент - bylaws – это конфиденциальный документ – с ним могут знакомиться только высшие должностные лица корпорации – содержание: внутренняя организация.

Вторая стадия - стадия создания уставного капитала: два способа:

1 – Единовременное учреждение – вся сумма уставного капитала, разбитая на акции – расписывается между учредителями – они д взять на себя обязательство, что в дальнейшем они ее оплатят. Как правило, применяется – если это предписывает Закон, либо сами учредители не хотят проводить публичную подписку.

2 – Ступенчатое учреждение – часть акций расписывается между учредителями, а какая-то часть предлагается широкой публике.

Во всех странах кроме ФРГ применяются оба способа. ФРГ – только единовременное учреждение – на стадии создания общества- учредители принимают на себя обязанность по оплате капитала – потом могут продавать и привлекать публику со стороны.

В большинстве стран континентальной Европы – на момент регистрации требуется, чтобы было оплачено 25% или ¼ уставного капитала.

Англия и США - иначе.

Минимальная сумма уставного капитала:

Франция – для АО с публичной подпиской – 225 тыс.евро

- для АО без публичной подписки – 37 тыс.евро

Разница – раньше было установлено во франках – чтобы никто не пострадал от перехода на евро. Для СМИ – 300 евро. Для банков - повышенная.

Германия – 50 тыс.евро.

Англия – для публичных компаний – 50 тыс.фунтов стерлингов – для частных не установлен.

США – минимума нет – но нужно соблюдать законодательство.

В Испании – Испанский закон об АО – минимум – 60101 евро 21 цент – писсеты переводили в евро.

*за рубежом нет понятия –открытое и закрытое АО (только Голландия) – понятия – АО, которые обращаются к публичной подписке и те, которые не обращаются к публичной подписке.

Дата добавления: 2015-07-07