Процедура присоединения

1) Каждое юридическое лицо при реорганизации путем присоединения принимает решение (решение учредителя):

- о реорганизации в форме присоединения;

- об утверждении договора о присоединении.

Договор о присоединении не является учредительным документом. В нем предусматриваются порядок и условия присоединения (в том числе основные этапы указанного процесса и сроки их реализации), размер уставного капитала реорганизованного общества. Кроме того, необходимо оговорить сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании. Дополнительно могут быть определены вопросы:

-о распределении между обществами расходов по присоединению;

-о руководстве процессом присоединения со стороны присоединяющего общества или о создании совместного координационного органа;

-о запрете на совершение определенных категорий сделок присоединяющимся обществом до завершения процесса присоединения;

-о согласовании присоединения с антимонопольным органом России.

2) Письменное уведомление кредиторов и опубликования в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (пункт 5 статьи 51 ФЗ Закон №14-ФЗ).

Юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. 30-дневный срок исчисляется с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.

Таким образом, уведомлены должны быть кредиторы как МУП «Север», так и МУП «Рай».

Таким образом, при регистрации присоединения указанные юридические лица обязаны представлять регистрирующему органу доказательства уведомления кредиторов.

Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде:

- копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов,

- копии публикации в органе печати (в журнале «Вестник государственной регистрации»). Согласно пункту 2 Методических рекомендаций, утв. Письмом ФНС Российской Федерации от 13 июля 2005 года №ЧД-6-09/570@, публикация может быть подтверждена копией бланка сообщения с отметкой представительства Журнала о приеме сообщения при наличии этой публикации в одном из номеров Журнала либо его электронной версии,

- в виде сведений, содержащихся в передаточном акте.

При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ. При отсутствии доказательств публикации сведений о присоединении юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации.

3) Уведомление налогового органа. Каждое общество, участвующее в присоединении, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения (пункт 2 статьи 23 НК РФ.) по форме №С-09-04 (Приложение №4, утв. Приказом МНС Российской Федерации от 2 апреля 2004 года. №САЭ-3-09/255 «Об утверждении рекомендуемых форм сообщений, используемых при учете сведений о юридических и физических лицах»).

Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами в соответствии с порядком, утвержденным Приказом ФНС Российской Федерации от 9 сентября 2005 года №САЭ-3-01/444.

4) Инвентаризация имущества и обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29 июля 1998 года №34н (далее Приказ №34н), проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации.

Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина. №49.

5) Составление передаточного акта. Данные об обязательствах присоединяющегося общества, полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам этого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.

Передаточный акт утверждается в том же порядке, что и договор о присоединении, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица.

Важно отметить, что непредставление передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица считаются не представленными в регистрирующий орган, что влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся общество может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов (статья 9 Закона «О бухгалтерском учете») в части обязательных реквизитов.

Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (Приказ Минфина Российской Федерации от 20 мая 2003 года №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее Приказ №44н).

6) Общим собранием участников присоединяемого общества принимается решение:

- об утверждении передаточного акта.

7) Совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ. Совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении принимает решение:

- об избрании органов общества,

- о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.

Сроки и порядок проведения общего собрания определяются договором о присоединении.

8) Государственная регистрация.

Документы при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (пункт 3 статьи 17 Закона 129-ФЗ).

Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (МУП «Север»).

Указанное лицо подает в налоговый орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (МУП «Рай») следующие документы:

- заявление по форме Р16003 (Приложение 17.1 к Постановлению. №439);

- решение ее владельцев о реорганизации;

- договор о присоединении;

- передаточный акт.

При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.

Налоговая инспекция обязана зарегистрировать изменения в срок не более пяти рабочих дней (статья 8 Закона №129-ФЗ).

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления Заявления по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что присоединенная организация прекратила свою деятельность (пункт 4 статьи 57 ГК).

9) ИНН. Налоговый орган, по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица, а также по месту нахождения юридического лица, созданного путем реорганизации, на основании сведений ЕГРЮЛ не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществляет снятие с учета либо постановку на учет согласно пункту 3.6.1 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденных Приказом МНС России от 3 марта 2004 года №БГ-3-09/178. Подача заявление ни одним из реорганизуемых обществ о снятии с учет не требуется.

Идентификационный номер (ИНН) МУП «Рай» не изменяется.

Идентификационный номер (ИНН) МУП «Север» при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным.

Серии и номера свидетельств о постановке на учет, признанных недействительными, размещаются на Web-сайтах управлений МНС России по субъектам Российской федерации (Приказ МНС Российской Федерации от 11 февраля 2004 года №БГ-3-09/96 «Об утверждении методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах крупнейших налогоплательщиков - российских организаций в связи с реорганизацией и методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговых органах крупнейших налогоплательщиков - российских организаций в связи с ликвидацией»).

Изменения в сведениях об организации подлежат учету налоговым органом по месту нахождения МУП «Рай», на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей соответствующие сведения.

Изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРН, вносятся не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ.

Уведомление о снятии с учета в налоговом органе юридического лица по форме №09-1-5 должно быть выдано (направлено по почте) не позднее пяти рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов, предусмотренных статьей 17 Закона №129-ФЗ.

10) Если на совместном собрании участников реорганизуемых обществ были избраны новые лица в исполнительные ораны (ген.директор) и (или) Совет директоров, то МУП «Рай» обязано уведомить антимонопольный орган об избрании физических лиц в исполнительные органы, советы директоров (наблюдательные советы) в течение 45 дней с момента избрания (пункт 6 статьи 18 Закон №948-1).

Дата добавления: 2015-11-04