Д.И. СТЕПАНОВ 3 страница

--------------------------------

<11> Подробнее см.: Степанов Д. Ответственность акционера перед акционером: возможна ли постановка такой проблемы // Корпоративный юрист. 2008. N 11. С. 8 - 23.

<12> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

В публичном АО подобного права у участников корпорации нет, однако здесь контролирующий акционер всегда может избавиться от иных акционеров через внесудебную процедуру вытеснения миноритарных акционеров.

Во-вторых, незначительная на первый взгляд поправка, касающаяся ответственности головной компании по долгам дочерней, способна кардинально перевернуть практику привлечения к ответственности головной компании, а по сути - контролирующего акционера (участника). Согласно абз. 2 п. 2 ст. 67.3 отныне основное хозяйственное товарищество или общество будет нести солидарную с дочерним обществом ответственность по сделкам дочернего общества, как заключенным как во исполнение указаний головной компании, так и совершенным "с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (п. 3 ст. 401)". При этом помещенная в скобках ссылка на п. 3 ст. 401 ГК РФ означает, что освободиться от такой солидарной ответственности основное общество может лишь при наличии обстоятельств непреодолимой силы, т.е. эта ответственность, как и всякая ответственность в предпринимательских отношениях, является безвиновной.

Согласие на совершение сделки - это конструкция, также недавно появившаяся в ГК РФ, смысл которой раскрывается в п. 2 ст. 157.1: обязательность наличия согласия третьего лица или органа юридического лица на совершение сделки может проистекать из закона. Соответственно, под довольно широкую формулировку п. 2 ст. 157.1 могут подпадать не только крупные или заинтересованные сделки, на совершение которых в определенных законом случаях необходимо одобрение со стороны высшего органа корпорации, общего собрания акционеров (участников), но также увеличение уставного капитала, в рамках которого также могут быть выделены отдельные сделки. Таким образом, норма абз. 2 п. 2 ст. 67.3, казалось бы, имеющая значение только для контрагентов дочернего общества, во многих ситуациях может быть истолкована и как основание для привлечения к солидарной ответственности контролирующего акционера (участника). Если она будет применяться на практике по искам акционеров (участников) дочернего общества, а не обычных гражданско-правовых кредиторов такого общества, то будет выступать основанием для солидарной, а на деле единоличной (через п. 1 ст. 323 ГК РФ) ответственности контролирующего лица. При этом сама ответственность будет строиться как деликтная (ст. 1064 ГК РФ) и базироваться на общей норме п. 3 ст. 67.3 (участники дочернего общества вправе требовать возмещения головной компанией убытков, причиненных ее действиями или бездействием дочернему обществу), или, что, в общем, то же самое, на норме п. 3 ст. 53.1 (ответственность контролирующего лица за нарушение фидуциарных обязанностей). При этом если названные общие нормы об ответственности основного общества или контролирующего лица специально не называют согласие на совершение сделки как основание солидарной ответственности или ответственности вообще, то абз. 2 п. 2 ст. 67.3 делает это, фактически загоняя головную компанию в угол. Следовательно, прежде чем одобрять те или иные сделки либо принимать корпоративные решения, головной компании следует вспомнить о фидуциарных обязанностях, которые она отныне несет перед акционерами (участниками) дочерних корпораций.

В отличие от института исключения участника из непубличного корпоративного образования, в данном случае никто вроде бы не устраняет превалирующего акционера (участника), которым является головная компания, из дочернего общества <13>. Суть ответственности, предусмотренной анализируемыми нормами, сугубо имущественная, монетарная - возмещение ущерба, построенное по модели косвенного иска, т.е. присуждение идет не в пользу участников дочернего общества, а в пользу самого дочернего общества <14>, которое, ко всему прочему, контролируется превалирующим акционером (участником). Однако вкупе с потенциальным исключением превалирующего лица или последующим его отстранением от участия в распределении прибыли дочернего общества подобный механизм ответственности может оказаться вовсе не таким уж безболезненным для превалирующего участника.

--------------------------------

<13> Справедливости ради следует отметить, что в судебно-арбитражной практике (п. 11 названного информационного письма N 151) уже сейчас в определенных случаях допускается исключение превалирующего участника, обладающего долей более 50% уставного капитала (такая возможность разрешена в случае, если участники конкретного ООО в соответствии с его уставом лишены права на выход из такого ООО).

<14> В этом пункте рассматриваемая ответственность сближается, скорее, с исключением участника, где также нет непосредственной ответственности одного акционера (участника) перед другим, а используется опосредованный субъект - юридическое лицо, вразрез с интересами которого что-либо было совершено исключаемым участником. Так же и здесь: ответственность наступает за нарушение не прав и законных интересов участников дочерней компании, а интересов самой компании. Однако поскольку у юридического лица нет собственных интересов и его интересы так или иначе "выводятся" из интересов участников дочернего общества, то и здесь, пусть опосредованно, монетарная ответственность оказывается санкцией за ущемление прав и законных интересов прочих участников.

Таким образом, можно вести речь об усилении в политико-правовом плане опосредованной (через корпорацию, а не напрямую к участникам такой корпорации) ответственности контролирующего лица или превалирующего акционера (участника) в ситуации, когда мы имеем дело с дочерними хозяйственными товариществами и обществами.

В-третьих, как механизм ответственности одного участника корпорации перед другим, включая ответственность акционера перед акционером, в том числе публичного АО, могут работать правила о так называемом восстановлении корпоративного контроля.

Конструкция восстановления корпоративного контроля, созданная ранее судебно-арбитражной практикой <15> для решения довольно частных задач при разрешении корпоративных споров, в основе которых лежало хищение акций или долей в уставном капитале ООО, была перенесена на уровень ГК РФ как генеральное средство защиты имущественных интересов участника любой коммерческой корпорации.

--------------------------------

<15> Подробнее о данном институте см.: Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2008. Т. 8. N 4. С. 74 - 79; Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1. С. 119 - 121; Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2009. Т. 9. N 3. С. 195 - 199.

Так, согласно п. 3 ст. 65.2 участник корпорации, утративший акции или долю в уставном капитале "в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц", как и прежде, исходя из позиции, выработанной в судебно-арбитражной практике <16> и впоследствии закрепленной в специальном законодательстве, обладает правом выбора, какое средство защиты избрать: искать ли свои акции (долю) в натуре и требовать возврата от текущего обладателя либо предъявить компенсационный иск, как правило к хозяйственному обществу, с требованием выплаты справедливой компенсации. Однако далее названная норма ГК РФ предусматривает, что суд, рассматривающий дело, может отказать в возвращении доли участия, если "это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия". В таком случае лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, размер которой определяется судом. Иными словами, суду отныне п. 3 ст. 65.2 предоставлено дискреционное полномочие взвесить, с одной стороны, издержки, связанные с возвратом пострадавшему участнику доли (пакета акций) в натуре, в том числе издержки прочих участников корпорации и ее контрагентов (например, когда корпорация многократно меняла уставный капитал и прошла череду реорганизаций), с другой - издержки, которые понесет пострадавший участник, если ему не будет возвращена доля (пакет акций) в натуре, т.е. такая же (в голосах, процентах или дробь от величины текущего уставного капитала) доля, какой он обладал прежде, а присуждена лишь денежная компенсация. Если суд придет к выводу, что издержки при возврате доли выше, чем издержки для пострадавшего лица от ее невозврата, то механизмом ответственности в данном случае окажется компенсационный иск одного участника корпорации к другому (другим), причем наряду с участниками корпорации солидарным должником в таком случае может оказаться и сама корпорация.

--------------------------------

<16> Подробнее см.: Степанов Д.И. Ответственность эмитента и регистратора за необоснованное списание акций // Вестник ВАС РФ. 2007. N 3. С. 11 - 31.

Тем самым под видом восстановления корпоративного контроля в ГК РФ обнаруживается общее основание для прямого иска одного участника корпорации к другому. В зависимости от того, как в судебной практике впоследствии будет пониматься оборот из п. 3 ст. 65.2: "участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли... права участия в ней", - буквально, ограничительно (ситуации, связанные с утратой доли (пакета акций) полностью или как минимум в части, лишающей такую долю контрольных полномочий, в том числе права вето) либо, напротив, расширительно (распространение конструкции "утрата права участия" также на случаи вывода активов из корпорации, а потому права участия в корпорации будут лишены прежней имущественной основы), по-разному может сложиться судьба данного основания для непосредственной ответственности одного участника перед другим. При довольно широком прочтении указанной нормы закона она может стать генеральным основанием подобной ответственности, имеющим самое широкое применение в различных институтах корпоративного права.

Вопросы, подлежащие дальнейшей детализации в специальном законодательстве: порядок исключения акционера из непубличного АО (абз. 4 п. 1 ст. 67); специфические составы ответственности основного общества в случае дачи согласия на совершение сделки дочерним, включая возможное расширение понятия "сделка" для целей подобной ответственности (абз. 2 п. 2 ст. 67.3).

5. Ответственность менеджмента и контролирующих лиц

перед корпорацией за нарушение фидуциарных обязанностей

Еще один элемент политико-правового балансирования между широкой свободой договора и ужесточением ответственности участников корпоративных отношений составляют новые правила, посвященные ответственности членов исполнительных органов (единоличного исполнительного и коллегиального исполнительного), членов советов директоров (наблюдательных советов, функции которых по уставу также включают управленческие полномочия), а равно лиц, фактически контролирующих корпоративное образование, за нарушение фидуциарных обязанностей заботы и преданности. Отличие данного института от ранее рассмотренных механизмов ответственности состоит в том, что если прежде ответственность была так или иначе направлена против конкретных участников корпоративного образования (даже если она строилась опосредованно, через включение корпорации как промежуточного субъекта, мифические интересы которого должны были приниматься во внимание), то в данном случае она по общему правилу строится как ответственность представителей <17>, уполномоченных участниками корпорации совершать вовне акты волеизъявления, отождествляемые с волей самой корпорации. Конечно, ответственность менеджмента может пересекаться с ответственностью отдельных участников, особенно в непубличных корпорациях, где один из бизнес-партнеров, являющихся участником корпорации, получает права директора или иного представителя корпорации. Более того, правила ответственности менеджмента за нарушение фидуциарных обязанностей в новой редакции ГК РФ были распространены также на фактически контролирующих корпорацию извне лиц, причем это могут быть не только превалирующие акционеры (участники), но также лица, получившие контроль в силу (корпоративного) договора или любого иного допустимого основания. Таким образом, общая модель ответственности в данном случае предполагает, по крайней мере на уровне общей идеи, некоторое противопоставление интересов участников корпорации, с одной стороны, и всех прочих лиц (лиц, входящих в производные от высшего органа управления корпорацией органы, а также фактически контролирующего корпорацию лица) - с другой.

--------------------------------

<17> Следует обратить внимание еще на одно доктринальное по сути уточнение, появившееся в новой версии ГК РФ: многолетний спор, является ли директор корпорации представителем юридического лица или его "непосредственной частью", неожиданно был разрешен в пользу представительской модели (ср.: п. 1 ст. 53 и п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В части формулирования фидуциарных обязанностей менеджмента в новой версии ГК РФ воспроизводится ранее существовавшая формула: лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53). При этом требование "действовать разумно" может быть отождествлено с тем, что в зарубежной литературе корпоративного права традиционно именуется фидуциарной обязанностью заботы (duty of care), т.е. обязанностью проявлять некий минимальный стандарт конвенциональной коммерческой осмотрительности, не совершать очевидно глупых, необъяснимых с позиций среднестатистического предпринимателя коммерческих операций <18>. Оборот "действовать добросовестно" в данном случае не повторение общего принципа гражданского права, принципа добросовестности, а стандарт поведения менеджмента корпорации, который может быть отождествлен с другой фидуциарной обязанностью, так называемой обязанностью преданности (duty of loyalty), здесь - преданности корпорации, ее условным интересам, формирующимся из интересов всех ее участников.

--------------------------------

<18> См.: п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Обычно обязанность преданности понимается как запрет, налагаемый на менеджмент корпорации, использовать свое положение для целей собственного обогащения, в том числе за счет использования коммерческих возможностей, даваемых корпорацией (например, если у корпорации есть возможность заключить коммерчески выгодный контракт, менеджмент не вправе увести такую возможность и заключить его с подконтрольным лицом, а не с корпорацией, которую представляет), а равно общий запрет на совершение сделок с конфликтом интересов <19>.

--------------------------------

<19> Описание наиболее часто встречающихся на практике ситуаций нарушения указанной обязанности см. в п. 2 Постановления N 62.

Указанные фидуциарные обязанности изначально перекочевали в корпоративное право из английского агентского права, а затем получили общее признание в различных правопорядках по всему миру.

Фидуциарные обязанности, вмененные менеджменту законом, задают основу потенциальной ответственности: их нарушение влечет необходимость возместить убытки юридическому лицу, представлять которое менеджеры были ранее уполномочены (п. 1 ст. 53.1). Соответственно, нарушение хотя бы одной из названных обязанностей влечет для менеджмента имущественную ответственность, которая при этом является, по сути, ответственностью представителя (менеджера или иного лица, указанного в законе) перед представляемым (корпоративное образование). Тем самым элементы договорной модели корпорации начинают проступать и в данном институте, поправки в ГК РФ лишь артикулировали договорный момент, в том числе применительно к вопросам ответственности. Итак, что нового можно обнаружить в данной части?

Во-первых, в новой версии ГК РФ ответственность за нарушение фидуциарных обязанностей описана в виде общей нормы, что ранее уже было сделано в судебно-арбитражной практике <20>. Теперь предусмотрено генеральное основание для ответственности, наступающей не только в отношении членов исполнительных органов юридического лица или управляющего (управляющей компании), но и любых иных органов, производных от общего собрания участников (акционеров), если члены соответствующего органа обладают управленческими полномочиями (члены советов директоров, а также наблюдательных советов, когда их компетенция не сводится исключительно к контролю за менеджментом). Иными словами, все указанные лица несут фидуциарные обязанности, за нарушение которых они могут отвечать.

--------------------------------

<20> Ср.: абз. 1 п. 1 Постановления N 62.

Кроме того, аналогичная ответственность распространена и на лиц, которые не входят в органы, производные от высшего органа управления корпорации (общее собрание участников (акционеров)), а, напротив, нередко находятся на одном уровне с прочими участниками корпорации. Так, согласно п. 4 ст. 53.1 любое лицо, которое имеет "фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания" лицам, входящим в органы, производные от общего собрания участников (акционеров), несет те же самые фидуциарные обязанности, а значит, может быть привлечено к ответственности по точно таким же правилам, что и менеджеры. В случае с превалирующими участниками (акционерами), включая головную компанию по отношению к дочернему обществу, названная норма есть не удвоение ответственности, а повтор ее основания, закрепленного в абз. 2 п. 2, п. 3 ст. 67.3. Однако норма п. 4 ст. 53.1 не сводится только к ответственности мажоритарного акционера (участника): в том виде, как она сформулирована в ГК РФ, она может охватывать любых иных лиц, которые формально не являются участниками корпорации в силу отсутствия у них доли (акций) в уставном капитале корпорации (например, коммерческий кредитор корпорации - участник корпоративного договора; лицо, выдающее директиву на голосование; бенефициар траста, в управление которого переданы акции; менеджер некоммерческой организации, являющейся участником коммерческой корпорации, и т.п.). Наконец, названная норма позволяет распространять механизмы ответственности и на так называемых теневых директоров, т.е. лиц, обычно стоящих на одном уровне не с акционерами (участниками) корпорации, а с манипулирующими менеджерами, выполняющими функцию декоративной ширмы, зицпредседателя. Конечно, в данном случае существенную сложность на практике вызовут вопросы доказывания роли теневого директора, однако это уже проблематика процессуального права, в ГК РФ лишь создана материально-правовая база для такой ответственности.

Во-вторых, по-новому решены вопросы коллективной ответственности. Предусмотрена солидарная ответственность двух и более лиц перед корпорацией за нарушение фидуциарных обязанностей (п. 4 ст. 53.1), что в силу п. 1 ст. 323 ГК РФ делает возможным как привлечение к ответственности всех причинителей вреда одновременно, так и взыскание убытков с отдельных субъектов, как правило, наиболее платежеспособных. Вместе с тем внутри коллегиальных органов освобождение от ответственности возможно через голосование "против" ("воздержался" равносильно в таком случае одобрению) решения, которое могло повлечь убытки для корпорации, или через уклонение от участия в голосовании по спорному вопросу. В последнем случае ГК РФ вводит важное уточнение: от ответственности освобождает не всякое уклонение (неучастие) в голосовании, а лишь то, которое сопряжено с добросовестным поведением: так, простое неучастие подобной защиты не даст, в то время как невозможность голосования в силу тяжелой болезни или сознательное неучастие в заседании коллегиального органа, сопровождающееся доведением до сведения членов такого органа в письменном виде позиции, почему один из них не голосует, будет, вероятнее всего, отвечать признаку добросовестности, как он понимается в данном случае.

В связи с этим интересно разобрать, как будет работать институт голосования представителей государства или иных превалирующих акционеров в советах директоров, голосующих на основании директив. По новым правилам ГК РФ в случае наступления ответственности перед обществом за убытки, вызванные нарушением фидуциарных обязанностей, солидарно отвечать будут как члены совета директоров, исполнившие веление акционера, выдавшего директиву на голосование, так и сам такой акционер. Причем если акционер не сможет устраниться от подобной ответственности, то у члена совета директоров, не уверенного в том, что выдающий директиву акционер в будущем сможет компенсировать потери, которые придется понести физическому лицу, представляющему акционера в совете директоров, есть единственная возможность избежать ее наступления: не делать того, что велит акционер в директиве (проголосовать против предлагаемого решения или уклониться от голосования, создав предварительно извинительный повод не участвовать в нем). Во всех иных случаях члены совета директоров, представляющие государство, а равно любого иного крупного акционера, рискуют подпасть под косвенный иск акционера.

В-третьих, в ГК РФ (п. 5 ст. 53.1) впервые провозглашена возможность договорного ограничения ответственности за нарушение фидуциарной обязанности. Тем самым развивается логика договорного конструирования корпорации, в том числе в области ответственности менеджмента. Такая возможность, правда, предоставлена лишь корпорациям, не являющимся публичным АО (сюда относятся не только непубличные хозяйственные общества, а все корпорации, как коммерческие, так и некоммерческие, за минусом публичных АО), и лишь в отношении фидуциарной обязанности заботы. Ограничение ответственности по договору за нарушение обязанности преданности все равно остается невозможным, даже для непубличных компаний, а для публичных АО нельзя ограничить и ответственность менеджмента, проистекающую из нарушения обязанности заботы. Также под страхом ничтожности подобных соглашений запрещается какое-либо договорное ограничение ответственности контролирующего лица.

Видимо, обоснованность права запрета на ограничение договором ответственности за нарушение обязанностей заботы и преданности в непубличном корпоративном образовании, а равно обязанности заботы в публичном АО с точки зрения политики права еще не раз будет подвергаться критике в российской юридической литературе.

Очевидно, в законодательстве сделан лишь первый, а потому довольно робкий шаг в сторону усиления договорной свободы в вопросах ответственности. В любом случае даже такой шаг можно лишь приветствовать.

Новые нормы, пусть и в усеченном виде, уже сейчас дают возможность, во-первых, учредителям (последующим участникам) обезопасить директора от ответственности и, во-вторых, не перегружать суды чрезвычайно спорными, как с юридической точки зрения, так и с сугубо коммерческих позиций, делами о том, насколько обоснованно действовал конкретный директор при совершении высокорискованной сделки или принятии сложного инвестиционного решения. Особенно это может быть актуально для вновь создаваемых венчурных бизнесов. В будущем если эта проблема получит развитие в законодательстве, то в непубличных корпорациях, где один из бизнес-партнеров, как правило, получает права на управление бизнесом как директор, допущение de lege ferenda ограничения ответственности и за нарушение фидуциарной обязанности преданности могло бы стать частью переговорного процесса, обеспечить большую гибкость в применении норм о корпоративном договоре, но, увы, пока такой опции нет.

Как и в рассмотренных выше случаях, в которых шла речь о гражданско-правовом договоре, лежащем в основании корпорации, соглашение об устранении или ограничении ответственности за нарушение обязанности заботы в непубличной корпорации, упоминаемое в п. 5 ст. 53.1, это не какой-либо специальный договор и не только корпоративный договор. Оно может найти отражение (быть инкорпорировано) в уставе, внутреннем регламенте, а также в решении общего собрания участников непубличной корпорации. При этом вопросы ответственности, возникающие в связи с ранее заключенным соглашением об ограничении ответственности за нарушение обязанности заботы, будут, видимо, рассматриваться по следующей схеме: (1) до обсуждения вопроса нарушения обязанности необходимо проверить добросовестность в широком смысле, как она понимается в гражданском праве вообще <21>, - соответственно, виновное поведение, намеренное нарушение обязанности, сопряженное со стремлением причинить вред корпорации, в большинстве случаев будет недобросовестным (а потому к следующему вопросу можно и не перейти); далее (2) суд будет решать, есть ли нарушение такой обязанности, и если да, предусмотрено ли освобождение от ответственности и в какой части.

--------------------------------

<21> Ср.: п. 4 Постановления N 62 (добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо).

Вопросы, подлежащие дальнейшей детализации в специальном законодательстве: порядок принятия решения (заключения соглашения) об ограничении ответственности за нарушение фидуциарной обязанности заботы в непубличной корпорации (может ли такое ограничение вводиться или устраняться некоторым большинством участников, или необходимо единогласие всех участников); стандарты "разумности" для целей определения фидуциарной обязанности заботы, в том числе дифференцированно по видам юридических лиц и сферам их коммерческой деятельности.

6. Реорганизация и ликвидация

Еще один блок нововведений - это набор правил, посвященных реорганизации главным образом коммерческих корпораций, а также ряд уточняющих положений в части ликвидации юридических лиц. Если все ранее анализируемые новеллы так или иначе были связаны с проблемой договорной свободы в корпоративном праве, соотношения диспозитивного и императивного начала в регулировании корпоративных отношений, то нормы о реорганизации ориентированы на решение несколько иных задач. Конечно, в новых правилах, посвященных регламентации реорганизации юридических лиц, нельзя не отметить увеличение доли диспозитивности и большей вариативности, предоставленной отныне участникам оборота. Однако все же принципиальная основа реформы здесь другая: обеспечение стабильности гражданского оборота, точнее, стабильности существования субъектов оборота, юридических лиц, которые создаются впервые или продолжают существовать по итогам ранее осуществленной реорганизации. Таким образом, логика реформ здесь направлена на обеспечение предсказуемости, большей уверенности участников оборота, минимизацию рисков аннулирования реорганизации и сокращение возможностей для недобросовестных участников оборота по использованию реорганизационных процедур для ущемления прав участников существующих корпораций.

В ходе реформы ГК РФ в части реорганизационных процедур баланс интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица и его участников, желающих провести реорганизацию, вслед за специальным законодательством был еще больше сдвинут в пользу участников корпорации: если они желают осуществить реорганизацию, кредиторы не должны блокировать подобные процедуры, но при этом кредиторам, проявившим свою обеспокоенность, должно быть предоставлено адекватное обеспечение исполнения их обязательств в будущем.

Наконец, корректировка норм о ликвидации, нашедшая отражение в новой версии ГК РФ, ориентирована не только на обеспечение стабильности оборота, но и на некоторую защиту прав и имущественных интересов кредиторов юридического лица с тем, чтобы процедура ликвидации не использовалась для сокрытия имущества организаций.

Итак, наиболее значимые для субъектов оборота новеллы могут быть сгруппированы в несколько смысловых блоков.

Первый блок нововведений: дозволение смешанных реорганизаций. Обсуждавшийся не один год вопрос о том, следует ли допускать на законодательном уровне проведение смешанных реорганизаций <22>, в итоге был решен положительно в п. 1 ст. 57. Реорганизация может быть смешанной как по сочетанию в рамках одной реорганизационной процедуры элементов нескольких базовых форм реорганизации (преобразование, выделение, присоединение, слияние, разделение), так и по участию в рамках одной процедуры юридических лиц двух и более различных организационно-правовых форм. При этом если первая часть проблемы решается в новой версии ГК РФ довольно либерально (по общему правилу допускает любое сочетание базовых форм реорганизации), то для второй установлен ряд ограничений.

--------------------------------

<22> Степанов Д.И. Основные проблемы, связанные с реформой законодательства о реорганизации // Закон. 2009. N 2. С. 27 - 29.

Дата добавления: 2015-10-28