Продажа предприятия как единого имущественного комплекса.

Согласно ст. 132 ГК РФ под предприятием как самостоятельным объектом понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, такие как: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, долги, а так же фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания.

Ст. 559 ГК РФ. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс.

Права на фирменное наименование, товарный знак, и другие средства индивидуализации продавца и товара, работ и услуг переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Ст. 560 ГК РФ. Договор продажи предприятия заключается в письменном виде, путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, т.е.:

· Акт инвентаризации;

· Бухгалтерский баланс;

· Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

· Перечень всех долгов (обязательств) с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

В отличие от договора продажи недвижимости для договора продажи предприятия установлена не только государственная регистрация перехода прав и имущества, но и государственная регистрация самого договора, причем договор считается заключенным лишь с момента такой регистрации.

Ст. 561 ГК РФ. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяется в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия.

Поскольку предприятие представляет собой сложный объект, для заключения договора необходимо точное определение элементов имущественного комплекса. Без этого предмет договора не может считаться определенным, а сам договор – заключенным. Данная статья, перекликается со ст. 554 ГК РФ, согласно которой договор продажи недвижимости не считается заключенным, если в нем отсутствуют данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю.

Также договор не может считаться заключенным, если в нем не определена цена. Цена предприятия определяется сторонами свободно.

Ст. 563 ГК РФ. Поскольку договор продажи предприятия считается заключенным лишь с момента его государственной регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту может иметь место лишь после того, как договор будет зарегистрирован. Право собственности предприятия переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии;

· Государственную регистрацию договора;

· Передача предприятия;

· Государственная регистрация права собственности на него.

Договор продажи предприятия, отличается от договора продажи недвижимости, не особым объёмом прав покупателя по договору, а вытекающей из особенностей предмета договора необходимостью уступки покупателю прав требования и перевода на покупателя долгов продавца, связанных с предприятием.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включённым в состав переданного предприятия долгам, которые переведены на покупателя без согласия кредитора. Любой из кредиторов, получивший или не получивший уведомление, обладает определёнными правами и гарантиями. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств продавцом либо расторжения договора и возмещения убытков, вызванных расторжением договора либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (ст. 562 ГК РФ). В связи с этим рассматривается несоразмерность способа защиты. Со стороны кредитора возможно злоупотребление своим правом требования и в связи с этим необходимо квалифицировать их соразмерность с реальной стоимостью продаваемого предприятия и следует установить определённые ограничения соразмерности требований кредитора и стоимости продаваемого предприятия.

Отличительной особенностью от договоров продажи недвижимости является то, что для договора продажи предприятия установлена не только государственная регистрация самого договора купли-продажи, но и регистрация перехода права.

Дата добавления: 2015-07-16