Корпоративное управление как неотъемлемая составляющая жизнедеятельности АО.

Под корпоративным управлением (corporate governance) принято понимать совокупность взаимоотношений между стейкхолдерами (менеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и прочими заинтересованными участниками, например профсоюзами, властями, потребителями и т.д.). Основополагающей задачей корпоративного управления является сбалансирование интересов, тем или иным способом связанных с деятельностью акционерного общества лиц:

· обеспечение ответственности совета директоров перед акционерами;

· менеджмента

· перед советом директоров;

· собственников крупных пакетов акций - перед миноритариями;

· корпорации - перед работниками и покупателями, обществом в целом.

Между тем самой важной задачей корпоративного управления является обеспечение интересов акционеров, недопущение ущемления их прав и противодействие злоупотреблениям менеджмента. Менеджмент занимается оперативным управлением компанией, которая принадлежит акционерам. Субординация функций управления и владения должны соблюдаться как при наличии крупных акционеров, которые, безусловно, имеют желание и ресурсы для нарушения этого правила, так и при распыленном акционерном капитале и, как следствие, более сильном менеджменте. Отношения между стейкхолдерами формулируются в соответствующих документах, регламентирующих данные отношения. В крупных компаниях часто встречаются собственные корпоративные кодексы. Создание эффективного механизма корпоративного управления должно предполагать: - формирование такого совета директоров, в котором были бы представлены все группы акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев - и других групп интересов, например профсоюзов); - наличие системы строгой подотчетности менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров - собранию акционеров; - вынесение всех важных вопросов, не относящихся к вопросам текущего управления, на заседания совета директоров или собрания акционеров; - внедрение института независимых директоров, призванных обеспечить баланс интересов и противодействовать возникновению отношений аффилированности. Более того, большая часть совета директоров - это именно независимые директора; этого требует зарубежное корпоративное законодательство, предъявляющее высокие требования к соблюдению интересов акционеров; - избежание возникновения зависимости директоров от менеджмента. Поскольку формой проявления зависимости в первую очередь является финансовая зависимость, то вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом; - обеспечение информационной прозрачности: публикация максимального объема информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение транспарентности действий менеджмента и крупных акционеров. В национальном разрезе, как правило, выделяют две модели корпоративного управления: - англо-американская; - европейско-континентальная (или немецкая).

Существует и другая классификация моделей корпоративного управления: модель инсайдеров и аутсайдеров. Инсайдерская модель предполагает, что акции компании распределены среди незначительного числа владельцев, контроль осуществляется внутри корпорации и, соответственно, отсутствуют значимые инструменты внешнего управления. Модель аутсайдеров предполагает отсутствие концентрации капитала у акционеров: капитал распределен маленькими долями среди значительного числа собственников, а контроль над фирмой обычно осуществляется извне (финансовые рынки, слияния, угроза банкротства).

Системы аутсайдеров способствуют динамичному росту финансовых рынков, так как предполагают более открытое и равномерное распределение информации, более серьезное внимание к защите акционеров (особенно мелких) (табл. 4).

Система аутсайдеров (в центре - рынок капитала)	Система инсайдеров (в центре - банк)
Контроль рынков капитала и внешний контроль	Универсальный банковский контроль и внутренний контроль собственности
Рассредоточенная собственность / пассивные акционеры	Сосредоточенная собственность / активные акционеры
Акционерная демократия, конкуренция интересов и контрактные решения	Долгосрочное сотрудничество акционеров
Одноуровневые корпоративные советы, в которых властвуют инсайдеры	Двухуровневые корпоративные советы, взаимное владение акциями, пирамидальные схемы, холдинговые структуры
Важные элементы Ликвидность для акционеров Хорошая защита мелких акционеров Прозрачность, раскрытие информации Сильная защита прав кредиторов Запрет на внутренние сделки Четкие правила передачи Ясные процедуры банкротства Более активные рынки ценных бумаг	Важные элементы Участие работников в управлении Правила управления по доверенности Активное участие универсальных банков в финансовых решениях Активные владельцы, более пристальное наблюдение за руководством, контроль инсайдеров Распространено семейное владение

4. Характеристика управленческих систем

Очевидно, что это своеобразные два полюса, и способы организации управления компанией ввиду столь больших различий в структуре акционерного капитала существенно разнятся. Важным аспектом при анализе акционерного капитала является структура собственников, распределение между частными и институциональными инвесторами и их видами. Ситуация в различных, даже развитых странах неодинакова и обусловлена определенными историческими особенностями. Но считается, как правило, что чем шире база владельцев акций, тем выше степень развития акционерной собственности. Активное корпоративное управление в таких системах не поощряется, потому что оно способствует концентрации собственности.

В практическом аспекте корпоративное управление представляет собой определяемое видом акционерного общества - открытое или закрытое - и зафиксированными в учредительных документах и уставе особенностями управления обществом распределение обязанностей и ответственности, дивидендную политику и пр. Наиболее важный вопрос, который непосредственно затрагивает акционерный капитал, - собрание акционеров. Собственно говоря, права акционеров на участие в собрании определяются видом принадлежащих им акций. Данные права фиксируются в уставе, который разрабатывается на основе Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон). Устав же определяет основные корпоративные процедуры, в том числе особенности голосования на общем собрании акционеров (табл. 5).

5. Органы управления, принимающие решения о размещении акций

Российское право предусматривает две возможные формы голосования: уставная и кумулятивная. Принцип уставной формы: «одна акция - один голос». Кумулятивное голосование, согласно Закону об акционерных обществах, устанавливается для избрания совета директоров (п. 4 ст. 66) и предполагает, что акционер имеет количество голосов, равное произведению его акций на количество избираемых в совет директоров кандидатов. В совет директоров проходят кандидаты, набравшие большее количество голосов. В теории применять подобный механизм возможно и для решения других вопросов, но это не предусмотрено федеральным законодательством.

Основы корпоративного управления содержатся все в том же Законе об акционерных обществах, который определяет компетенцию собрания акционеров, устанавливает права владельцев обыкновенных и привилегированных акций, разграничивает полномочия совета директоров (наблюдательного совета) и правления (исполнительного органа).

В рамках управления акционерным капиталом можно выделить следующие корпоративные действия:

· формирование уставного капитала на этапе создания АО;

· эмиссия корпоративных ценных бумаг: акций и конвертируемых в них ценных бумаг;

· конвертация ценных бумаг и акций: дробление и консолидация;

· подведение итогов деятельности компании и решение о выплате дивидендов;

· реорганизация и преобразование акционерных обществ;

· организация совместной деятельности АО.

Дата добавления: 2015-07-11