Управление акционерным капиталом – основные направления

Управление акционерным капиталом – это совокупность целенаправленных действий по увеличению или уменьшению собственных средств компании или их компонентов, направленная на оптимизацию структуры финансирования, стоимости капитала или создание акционерной стоимости. Система взаимного участия обществ в капиталах друг друга порождает разделение управления капиталов на внутреннее и внешнее. Внутреннее управление акционерным капиталом - управление капиталом одной компании. Внешнее управление акционерным капиталом - влияние на управленческие решения в части средств акционеров другого общества вследствие владения значительным пакетом акций такого общества.

Уставный капитал общества, основной структурный элемент акционерного капитала, представляет собой номинальную стоимость акций общества, приобретенных акционерами.

Общество должно разместить обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций в максимальном соотношении 0,75:0,25. В процессе консолидации, осуществления преимущественного права могут возникать ситуации, когда невозможно приобретение целого числа акций, и тогда образуются дробные акции, предоставляющие их владельцам права в размере, соответствующем части целой акции.

В части управления акционерным капиталом в зависимости от количественных и качественных изменений можно выделить три основных направления [11,c.5]:

1. Меры по увеличению акционерного капитала;

2. Меры, приводящие к уменьшению акционерного капитала;

3.Меры, направленные на структурное изменение акционерного капитала.

Конкретные меры предприятия в отношении акционерного капитала определяются общей стратегией компании в отношении собственных акций, при этом существуют определенные причины, побуждающие компанию эмитировать новые акции либо выкупать и погашать уже существующие.

1. Политика увеличения акционерного капитала. Компания, испытывающая потребность в долгосрочном финансировании, стоит перед выбором источников: привлекать ли долговое (debt financing) или акционерное финансирование (equity financing). Ряд инструментов сочетает в себе качества долгового и акционерного финансирования, и вместе они образуют группу смешанного финансирования (mezzanine financing). Примерами мезонинного финансирования могут быть облигации, конвертируемые в акции, долговые обязательства, дающие право кредитору на участие в прибыли.

Очевидно, что два самых значительных источника роста акционерного капитала - это уставный капитал и нераспределенная прибыль. Для публичных компаний данные внутренние инструменты роста получают внешнее выражение в росте стоимости акций на рынке.

ФЗ «Об акционерных обществах» предполагает два базовых способа увеличения уставного капитала:

1) увеличение номинальной стоимости акций [2,ст.28,п.1].;

2) размещение дополнительного выпуска акций [2,ст.28,п.2].

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций может осуществляться за счет имущества общества. А увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акции осуществляется только за счет собственного имущества. При увеличении за счет собственного имущества дополнительные акции распределяются пропорционально среди всех акционеров. Организация выпуска дополнительных акций возможна при наличии в уставе общества объявленных акций. Соответственно, организация эмиссии начинается с внесения изменения в устав общества, увеличивающего количество объявленных акций. При этом количество объявленных акций должно также превышать необходимое для конвертации число конвертируемых в акции ценных бумаг, размещенных обществом. Конвертироваться в акции могут такие эмиссионные ценные бумаги, как облигации и опционы эмитента, а также возможна конвертация привилегированных акций в обыкновенные. Размещение дополнительных акций производится посредством подписки и конвертации (п. 1 ст. 39 Закона об акционерных обществах). Процедура эмиссии и размещения акций различна для открытых и закрытых акционерных обществ. Открытое общество может провести размещение посредством как открытой, так и закрытой подписки, если не существует дополнительных ограничений. Закрытое же не имеет право проводить подписку среди неограниченного круга лиц. Таким образом, это уменьшает возможности организации по привлечению дополнительного акционерного финансирования. Акционеры АО наделяются преимущественным правом на приобретение акций дополнительного выпуска. Данная правовая норма направлена на защиту прав акционеров и на сохранение структуры акционерного капитала. В зарубежной практике данное право облачается в форму ценной бумаги, которая называется подписным правом [2,cт 40].

2.Политика уменьшения акционерного капитала. Формально уменьшение акционерного капитала может происходить в первую очередь за счет уменьшения уставного капитала. В то же время современные концепции акционерной стоимости, такие как, например, SVA, рассматривающие стоимость как поток, предполагают, что акционерная стоимость создается за счет всего комплекса деятельности общества, но здесь уже имеется в виду стоимость, заданная для акционеров.

Итак, уставной капитал может быть уменьшен: 1) путем уменьшения номинальной стоимости акции [2,ст.29,п.1]; 2) путем сокращения общего количества акций [2,ст.29,п.1].

Акционерное общество в случае уменьшения уставного капитала обязано письменно уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного капитала и о его новом размере. [2,ст.30].

Примером политики уменьшения акционерного капитала может быть политика выкупа акций с целью их погашения, но в целом выкуп акций может производиться не только с целью погашения и уменьшения уставного капитала, но и как часть стратегии общества по управлению своим акционерным капиталом. Среди целей такого выкупа могут быть: корректировка динамики курсовой стоимости акций, если они обращаются на рынке, оптимизация финансирования за счет уменьшения стоимости акционерного капитала, управление структурой акционерного капитала. Собственные акции АО, выкупленные у акционеров, в мировой практике называются казначейскими акциями. Казначейские акции могут быть и привилегированными, и обычными и могут использоваться для игры на повышение, то есть для создания искусственно повышенного спроса на акции; для выплат дивидендов акциями, то есть для поощрения сотрудников путем привлечения их к участию в распределении прибыли, в управлении собственностью (обращение казначейских акций подчиняется общим правилам обращения акций); для введения собственных котировок на акции на АО; для противостояния попыткам установления контроля над АО, поскольку резерв акций - резерв голосов; для регулирования размера дивидендов, поскольку на акции, находящиеся на балансе АО, дивиденды не начисляются; для противостояния игре на понижение, поскольку скупка собственных акций компанией не дает акциям сильно падать в цене. Выкуп может осуществляться на вторичном рынке, в рамках тендерного предложения или в рамках переговоров с группами акционеров.

Законодательство регулирует правила выкупа, устанавливая ряд ограничений [2,ст.72,73]: общество не может принимать решение о приобретении им акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества; выкуп с целью погашения запрещен, если это повлечет за собой уменьшение размера уставного капитала ниже его минимально возможного значения; выкуп запрещен до полной оплаты уставного капитала; выкуп запрещен в случае, если АО отвечает критериям несостоятельности, банкротства; выкуп запрещен, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, если она превышает номинальную стоимость определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо может стать меньше их размера в результате приобретения акций. Таким образом, у общества есть определенный резерв в размере 10% для поддержания курса акций или других целей. В случае неполной оплаты уставного капитала в течение установленного срока (один год) неоплаченные акции переходят в собственность общества. Акции общества, выкупленные у акционеров, поступают в распоряжение общества, за исключением случаев его реорганизации, когда АО обязано погасить акции при их выкупе (ст. 75 Закона об акционерных обществах). Казначейские акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года начиная с даты их выкупа, иначе общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Казначейские акции по российскому законодательству называются размещенными до их погашения [2,ст.27,п.1].

Выкуп акций осуществляется и на этапе реорганизации организаций и консолидации активов. Процедура выкупа акций может быть как единовременной, так и являться частью долгосрочной стратегии компании.

Скупка акций может осуществляться отдельным акционером, который наращивает свою долю в акционерном капитале. Этот процесс носит название «консолидации пакета акций». Часто истинной причиной подобной консолидации может быть полная или частичная продажа бизнеса.

3. Политика структурирования акционерного капитала. Политика изменения структуры акционерного капитала не приводит к изменению общего объема акционерного капитала, но направлена на существенное изменение его внутренних составляющих. Разновидностями структурирования акционерного капитала являются консолидация и дробление акций общества. Принятие решений по данному вопросу возложено на собрание акционеров. Дробление акций (stock split) - процедура конвертации акций путем обмена одной акции на несколько акций меньшего номинала той же категории или типа. В результате дробления акционеры получают вместо имеющихся акций число акций, которое определяется на основе коэффициента дробления [11,c.6].

Среди основных причин можно выделить: уменьшение стоимости одной акции для оптимизации торговли и расчетов (слишком дорогие акции представляют значительный риск для инвесторов, так как часто имеют высокую волатильность); уменьшение стоимости акции для удобства акционеров (имеет задачей позволить избежать акционерам уплаты лишних налогов); упрощение процедур консолидации бизнеса. Например, в процессе конвертации акций при переходе на единую акцию при значительном различии цен акций объединяемых компаний произвести точные расчеты не представляется возможным.

Консолидация акций (reverse stock split), или, как ее называют иногда, реверсивное дробление, - процедура конвертации акций путем объединения определенного числа акций в одну категорию одного и того же типа.

Для данной процедуры устанавливается коэффициент реверсивного дробления. Формально основополагающей целью консолидации акций является повышение инвестиционной привлекательности бумаги для инвесторов, которые сторонятся обесцененных ценных бумаг (обесцененные бумаги не всегда по своей сути недооцененные), и в данном случае консолидация может способствовать формированию более благоприятного мнения у инвесторов относительно рынка акций компании.

Одним из вариантов выкупа акций является принудительный выкуп акций, или сквиз-аут (от англ. squeeze out – «вытеснение», «выдавливание»). Данная процедура предусмотрена законодательством ряда стран и предполагает обязательную продажу акций миноритарных акционеров без их согласия крупному акционеру.

Механизм принудительного выкупа позволяет крупным акционерам завершить консолидацию, осуществляемую посредством процедуры добровольного или обязательного предложения.

Пороговым значением для сквиз-аута устанавливается наличие пакета 90 - 98% от величины уставного капитала - конкретные значения устанавливаются законодательством страны, применяющей данный инструмент.

В России данная процедура была введена в июле 2006 г. и позволяет владельцам 95% голосующих акций общества выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.

Целью введения процедуры принудительного выкупа акций является, хотя это может на первый взгляд показаться странным, защита прав миноритариев.

В условиях наличия очень крупного пакета акций у одного акционера рынок акций компании теряет свою ликвидность и, следовательно, акционеры лишаются возможности реализовать свои акции по выгодной для них цене на публичном рынке.

Интерес же мажоритарного акционера состоит в получении полного контроля над предприятием. Данная правовая норма предполагает жесткий контроль за ценами и условиями выкупа, которые должны быть максимально выгодны для миноритария.

Противоположной сквиз-ауту правовой нормой является право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних (sell-out). Право на требование предоставляется миноритариям при тех же условиях, при которых право на сквиз-аут наступает у крупных акционеров [11,c.7].

Далее рассмотрим структуру акционерного капитала ОАО «Сбербанк России».

В настоящее время общее количество размещенных акций Сбербанка России ОАО составляет:

Обыкновенных акций номиналом 3 руб. – 21 586 948 000 штук;

Привилегированных акций номиналом 3 руб. – 1 000 000 000 штук.

Количество объявленных обыкновенных акций – 7 413 052 000 штук.

Изменение структуры акционеров банка за 2006-2008 годы.

Структура акционеров Сбербанка России по состоянию на дату закрытия реестра акционеров (24 часа 00 минут 08 мая 2008 г.) выглядит следующим образом (см. табл.2.1).

Таблица 2.1

Структура акционеров Сбербанка России

Категория акционеров	Доля в уставном капитале (в %)
Стратегический инвестор (Банк России)	57,6%
Институциональные инвесторы, в том числе нерезиденты	36,5% 28%
Неинституциональные инвесторы	0,8%
Частные инвесторы	5,1%

:

Общее количество акционеров – более 240 тысяч.

Акционеры с долей участия не менее чем 5% уставного капитала Сбербанка России ОАО.

Таблица 2.2

Структура уставного капитала

Наименование акционера	Доля в уставном капитале (%)	Доля в голосующих акциях (%)
Центральный банк Российской Федерации (Банк России)	57,6%	60,3%

Других акционеров с долей участия не менее чем 5% уставного капитала Сбербанка России нет.

Каждая обыкновенная акция Сбербанка России ОАО предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, в случае ликвидации банка – право на получение части его имущества. Акционеры банка имеют другие права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами, а также Уставом Сбербанка России ОАО.

Привилегированные акции предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы привилегированных акций имею право на получение дивидендов в размере не ниже 15 процентов от номинальной стоимости привилегированной акции.

Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено федеральным законом. Акционеры банка имеют другие права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами, а также Уставом Сбербанка России ОАО. Акции банка, находящиеся в обращении, имеют следующие индивидуальные государственные регистрационные номера, присвоенные Банком России 11.07.2007 года:

- обыкновенные — 10301481В

- привилегированные — 20301481В

Акции банка включены в котировальные списки ведущих организаторов торговли — ЗАО «ФБ ММВБ» и ОАО «РТС».

Сбербанк России придерживается политики регулярных выплат дивидендов по акциям Банка.

Размер дивидендов утверждается годовым общим собранием акционеров.

Таблица 2.3

Выплаты дивидендов

Год выплаты	По итогам года	Обыкновенные акции, руб. на одну акцию	Номинальная стоимость одной обыкновенной акции, руб.	Привилеги-рованные акции	Номинальная стоимость одной привилегированной акции, руб.
		52,85		1,14
				2,32
		134,5		2,88
		173,9		3,79
				5,9
		385,5		9,3
		0,51		0,65

В соответствии с Уставом Сбербанка России ОАО дивиденды выплачиваются акционерам в денежной форме за вычетом соответствующего налога в течение 30 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Выплата дивидендов осуществляется в безналичном порядке путем перечисления их на банковские счета акционеров, как юридических, так и физических лиц.

Таблица 2.4

Дата добавления: 2015-08-18