Реорганизация или игра в прятки 2 страница

Что же касается сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, то здесь простор для судебного оспа­ривания не меньший, чем в отношении крупных сделок.

Часть третья • 117

Во-первых, перечень лиц, подпадающих под регулиро­вание сделок с заинтересованностью, настолько обширен, что трудно еще кого-либо добавить к этому списку.

Во-вторых, порог для применения особого порядка со­вершения сделок начинается с 2% от стоимости активов, а не с 2 5 %, как это происходит с крупными сделками.

В-третьих, если крупная сделка является одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересован­ность, то применяются правила совершения сделок с заин­тересованностью.

Хочу обратить внимание читателя на одну особенность новой редакции закона «Об акционерных обществах». Сдел­ки по приобретению заинтересованным лицом акций в ко­личестве двух и более процентов от числа ранее размещен­ных и прежде требовали соответствующего решения об­щего собрания акционеров, но новая редакция статьи 83 закона устанавливает такой порядок и для приобретения акций, реализуемых обществом, то есть для акций, нахо­дящихся на балансе общества.

Незнание закона может иметь пагубные последствия для тех, кто его нарушает, даже непреднамеренно. Отсутствие у акционера полной информации о жизни и деятельности акционерного общества также может иметь пагубные по­следствия в деле отстаивания им своих прав и законных интересов.

ТРЕБУЙТЕ ИНФОРМАЦИИ

Закон «Об акционерных обществах», закон «О рынке ценных бумаг», нормативные акты Федеральной комис­сии по рынку ценных бумаг определяют достаточно боль­шой объем информации, раскрываемой акционерным об­ществом. Всю информацию, которая раскрывается обще­ством, можно разделить на три группы:

1) информация, которую общество обязано довести до всех акционеров в определенные сроки;

118 • Акционер против акционерного общества

2) информация, которая должна быть выдана по запро­су, в том числе и путем изготовления копии требуемого до­кумента;

3) информация, которая публикуется в средствах мас­совой информации или направляется в форме отчетов в ФКЦБ.

В Таблице №2 систематизирована информация, кото­рую общество обязано довести до всех акционеров в опре­деленные сроки.

Таблица 2

Доводимая информация	Когда	Кому	Основание
Общество обязано письменно уведомить о своей реорганизации кредиторов общества и опубли­ковать в печатном издании, пред­назначенном для публикации данных о государственной регис­трации юридических лиц, сооб­щение о принятом решении.	В случае реоргани­зации	Кредито­рам	п. бет. 15 Закон «Об акционерных обществах»
Общество обязано письменно уведомить об уменьшении устав­ного капитала общества и о его новом размере кредиторов об­щества, а также опубликовать в печатном издании, предназна­ченном для публикации дан­ных о государственной регистра­ции юридических лиц, сообще­ние о принятом решении.	В случае уменьше­ния уставного капитала	Кредито­рам	п. 1 ст. 30
Общество должно уведомить о воз­можности осуществления пре­имущественного права приобре­тения дополнительных акций.	При возник­новении права	Лицам, вклю­ченным в список	Ст. 40,41
Сообщение о проведении общего собрания акционеров.	После принятия решения	Акционе­рам и вла­дельцу «золотой акции»	Ст. 52
Сообщение о проведении повтор­ного общего собрания акционеров.	После принятия решения	Акционе­рам и вла­дельцу «золотой акции»	п. Зет. 58

Часть третья • 119

Таблица 2 {продолжение)

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного со­вета) общества об отказе во вклю­чении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания ак­ционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий ор­ган общества направляется акци­онерам, внесшим вопрос или вы­двинувшим кандидата, не позд­нее 3 дней с даты его принятия.	При подготов­ке к со­бранию	Акционе­ру, внесше­му вопрос в повестку дня собра­ния или выдвинув­шему кан­дидата	п. бет. 53
Решения, принятые общим собра­нием акционеров, и итоги голосо­вания доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имею­щих право на участие в общем со­брании акционеров, не позднее 10 дней после составления протоко­ла об итогах голосования в форме отчета в порядке, предусмотрен­ном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.	Если ито­ги голосо­вания не были оглашены на собра­нии	Каждому лицу, ука­занному в списке лиц, име­ющих право на участие в собра­нии ак­ционеров	п.4ст. 62
При приобретении размещенных акций общество обязано уведо­мить акционеров-владельцев ак­ций определенных категорий (ти­пов), решение о приобретении ко­торых принято.	Не позд­нее чем за 30дней	Акцио­нерам	Ст. 72
Общество обязано информиро­вать акционеров о наличии у них права требовать выкупа общест­вом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления вы­купа в случае, когда повестка дня собрания включает вопросы, го­лосование по которым может по­влечь возникновение права тре­бовать выкупа обществом акций.	При изве­щении участни­ков собра­ния акци­онеров	Лицам, имею­щим пра­во на уча­стие в со-брании	Ст. 76
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного го­лосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и более, бюллетень для голосования дол­жен быть направлен акционерам или вручен под роспись. Направ­ление бюллетеня для голосования осуществляется заказным пись­мом, если уставом общества не [_предусмотрен иной способ.	Не позд­нее чем за 20 дней до проведе­ния обще­го собра­ния акци­онеров	Каждому лицу, ука­занному в списке лиц, име­ющих право на участие в общем собрании акцио­неров	п. 2 ст. 60

120 • Акционер против акционерного общества

В Таблице №3 систематизирована информация, которую общество обязано предоставлять акционерам по запросу.

Таблица 3

Предоставляемая информация	Когда	Кому	Основание
Общество обязано в разумные сро­ки предоставить возможность оз­накомиться с уставом общества, включая изменения и дополне­ния к нему.	В любом случае	Любому заинтере­сованно­му лицу	п. 4 ст. 11 Закона«Об акционерных обществах»
Общество обязано предоставить акционеру по его требованию ко­пию действующего устава обще­ства. Плата, взимаемая общест­вом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.	В любом случае	Акцио­неру	п. 4 ст. 11
Держатель реестра акционеров общества по требованию акцио­нера или номинального держа­теля акций обязан подтвердить его права на акции путем выда­чи выписки из реестра акционе­ров общества, которая не являет­ся ценной бумагой.	В любом случае	Акционе­рам и но­миналь­ным дер­жателям акций	Ст. 46
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акци­онеров, предоставляется общест­вом для ознакомления по требо­ванию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем1% голосов.	После со­ставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании	Лицам, вклю­ченным в список и облада­ющим не менее 1% голосов	п. 4 ст. 51
Общество в течение 3 дней обяза­но предоставить любому лицу вы­писку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собра­нии акционеров, содержащую дан­ные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.	После со­ставления спискалиц, имеющих право на участие в собрании	Любым лицам	п. 4 ст. 51
Информация (материалы), подле­жащая предоставлению при под­готовке к проведению общего со­брания акционеров общества: — годовая бухгалтерская отчет­ ность; — заключение аудитора;	В течение 20(30) дней до собра­ния и на собрании	Лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров	п. 3 ст. 52

Часть третья • 121

Таблица 3 (продолжение)

— заключение ревизионной комиссии (ревизора); — сведения о кандидате (кан­ дидатах) в органы общества; — проект изменений и допол­ нений, вносимых в устав обще­ ства, или проект устава обще­ ства в новой редакции; — проекты внутренних доку­ ментов общества; — проекты решений общего со­ брания акционеров; — информация (материалы), предусмотренная уставом об­ щества. Перечень дополнительной ин­формации (материалов), обяза­тельной для предоставления, может быть установлен ФКЦБ. Общество обязано по требова­нию лица, имеющего право на участие в общем собрании ак­ционеров, предоставить ему ко­пии указанных документов.
Общество обязано обеспечить ак­ционерам доступ к документам: — договор о создании общества; — устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, реше­ ние о создании общества, свиде­ тельство о государственной ре­ гистрации общества; — документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; — внутренние документы обще­ ства; — положение о филиале или пред­ ставительстве общества; — годовые отчеты; — документы бухгалтерской от­ четности; — протоколы общих собраний ак­ ционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех го­ лосующих акций общества), за­ седаний совета директоров (на­ блюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизо­ ра) общества;	Докумен­ты долж­ны быть предостав­лены обще­ством в течение 7 дней со дня предъяв­ления требова­ния для ознаком­ления в помеще­нии исполни­тельного органа	Акцио­нерам	Ст. 91

122 • Акционер против акционерного общества

Таблица 3 (продолжение)

— бюллетени для голосования,
а также доверенности (копии до-
веренностей) на участие в общем
собрании акционеров;
— отчеты независимых оценщи-
ков;
— списки аффилированных лиц
общества;
— списки лиц, имеющих право
на участие в общем собрании
акционеров, имеющих право на
получение дивидендов, а также
иные списки, составляемые об-
ществом для осуществления ак-
ционерами своих прав в соответ-
ствии с требованиями настояще-
го Федерального закона;
— заключения ревизионной ко-
миссии (ревизора) общества, ауди-			•
тора общества, государственных
и муниципальных органов фи-
нансового контроля;
— проспекты эмиссии, ежеквар-
тальные отчеты эмитента и иные
документы, содержащие инфор-
мацию, подлежащую опублико-
ванию или раскрытию иным спо-
собом в соответствии с настоящим
Федеральным законом и иными
федеральными законами;
— иные документы, предусмот-
ренные законом, уставом обще-
ства, внутренними документами
общества, решениями общего со-
брания акционеров, совета дирек-
торов (наблюдательного совета)
общества, органов управления об-
щества, а также документы, пре-
дусмотренные правовыми акта-
ми Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ак-	В течение	Акционе-	Ст. 91
ционерам доступ к документам:	7 дней	рам, вла-
— документы бухгалтерского		деющим
учета;		не менее
— протоколы заседаний колле-		25% голо-
гиального исполнительного		сующих
органа общества (правления, ди-		акций
рекции).

Часть третья • 123

Таблица 3 (окончание)

Эмитент, осуществляющий откры-. тое, т. е. публичное, размещение ценных бумаг, должен обеспечить всем желающим доступ к инфор­мации, содержащейся в проспек­те эмиссии до приобретения ими ценных бумаг, и в связи с этим обя­зан опубликовать необходимую информацию в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров.	При раз­мещении ценных бумаг	Неограни­ченному кругу лиц	Ст.23ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Эмитент, а также профессиональ­ные участники рынка ценных бу­маг, осуществляющие размеще­ние эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым по­тенциальным владельцам воз­можность доступа к раскрывае­мой информации до приобрете­ния ценных бумаг.	При раз­мещении ценных бумаг	Неограни­ченному кругу лиц	Ст.23ФЗ «0 рынке ценных бумаг»
Запрещается ограничивать до­ступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистриро­ванного решения, хранящимся у эмитента или регистратора.	В любое время	Владельцу, номи­нальному держателю	Ст. 17 ФЗ «0 рынке ценных бумаг»

В Таблице №4 систематизирована информация, кото­рую общество обязано раскрывать в порядке, определяе­мом Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Таблица 4

Раскрываемая информация	Когда	Кому	Основание
Ликвидационная комиссия по­мещает в органах печати, в кото­рых публикуются данные о реги­страции юридических лиц, сооб­щение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявле­ния требований его кредиторами.	В случае ликвида­ции	Всем лицам	П. 1 ст. 22
Открытое общество обязано рас­крывать: — годовой отчет общества, годо­вую бухгалтерскую отчетность;	В порядке и в объеме, установ­ленном ФКЦБРФ	Неограни­ченному кругу лиц	Ст. 92

124 • Акционер против акционерного общества

Таблица 4 (продолжение)

— проспект эмиссии акций об-
щества в случаях, предусмотрен-
ных правовыми актами Россий-
ской Федерации;
— сообщение о проведении обще-
го собрания акционеров в поряд-
ке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом;
— иные сведения, определяемые
ФКЦБРФ.
Открытое общество обязано пу-	В порядке	Неограни-	Постановле-
бликовать следующую информа-	и объеме,	ченному	ние ФКЦБ
цию:	установ-	кругу лиц	России от
— соотношение стоимости чис-	ленном		08.05.96№9
тых активов и размера уставного	ФКЦБРФ		«О дополни-
капитала;			тельных
— количество акционеров;			сведениях,
— наименование, организацион-			которые
но-правовую форму, местонахо-			открытое
ждение, почтовый адрес, номер			акционерное
контактного телефона, номер ли-			общество
цензии ФКЦБ России специали-			обязано
зированного регистратора по			публиковать
каждому виду именных ценных			в средствах
бумаг, если, в соответствии с зако-			массовой
нодательством Российской Феде-			информации»
рации, ведение реестра именных
ценных бумаг акционерного об-
щества должно осуществляться
специализированным реги-
стратором, имеющим лицензию
ФКЦБ России;
— наименование подразделения
акционерного общества, осуще-
ствляющего ведение реестра, его
местонахождение, почтовый ад-
рес, номер контактного телефона,
если акционерное общество, в со-
ответствии с законодательством
Российской Федерации, осущест-
вляет самостоятельное ведение
реестра именных ценных бумаг.
В тех случаях, когда хотя бы один	Всегда	Неограни-	Ст. 23,30
выпуск эмиссионных ценных бу-		ченному	ФЗ «Орынке
маг эмитента сопровождался ре-		кругу лиц	ценных
гистрацией проспекта эмиссии,			бумаг»
эмитент обязан раскрыть инфор-
мацию о своих ценных бумагах
и своей финансово-хозяйствен-
ной деятельности в следующих
формах:

Часть третья • 125

Таблица 4 (продолжение)

— ежеквартальный отчет эми­ тента; — сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансо­ во-хозяйственную деятельность эмитента.
Акционерные общества, осущест­вившие размещение эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки... обязаны ежеквар­тально представлять в регистри­рующий орган список аффилиро­ванных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала. Иные акционерные общества обя­заны ежегодно представлять в ре­гистрирующий орган список аф­филированных лиц.	В течение 30 дней по­сле окон­чания квартала/ года	ФКЦБ	Постановле­ние ФКЦБ России от 30.09.99№7
Открытое акционерное общест­во обязано ежегодно опубликовы­вать в СМИ, доступных для всех акционеров, список аффилиро­ванных лиц.	В течение 30дней	Акцио­нерам	Постановле­ние ФКЦБ 30.09.99№7
Акционерное общество обязано обеспечить своим акционерам воз­можность ознакомления со спи­ском аффилированных лиц. Ко­пия списка аффилированных лиц акционерного общества должна предоставляться по письменно­му требованию его акционера за плату в течение 10 дней с момен­та предъявления такого требова­ния.	10дней	Акцио­нерам	Постановле­ние ФКЦБ 30.09.99№7
Эмитент, осуществляющий от­крытое, т. е. публичное, размеще­ние ценных бумаг, должен обес­печить всем желающим доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии до приобре­тения ими ценных бумаг, и в свя­зи с этим обязан опубликовать необходимую информацию в пе­риодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. эк­земпляров.	При раз­мещении ценных бумаг	Неограни­ченному кругулиц	Ст.23ФЗ «О рынке ценных бумаг»

126 • Акционер против акционерного общества

Таблица 4 (окончание)

В соответствии с ФЗ «О бухгал­терском учете» от 21 ноября 1996 года№129-ФЗ, годовая бух­галтерская отчетность открытых акционерных обществ подлежит обязательной публикации не позднее 1 июня следующего за отчетным года. Бухгалтерская отчетность общества считается опубликованной, если публика­ция фактически состоялась хотя бы в одном периодическом пе­чатном издании, которое может быть определено уставом обще­ства или решением общего со­брания общества. Публикации в обязательном порядке подле­жат бухгалтерский баланс и от­чет о финансовых результатах (счет прибылей и убытков).

В течение 6 месяцев после окон­чания фи­нансового года

Неограни­ченному кругу лиц

Приказ Минфина России от 28.11.96 №101

Отдельно надо сказать о законотворчестве ФКЦБ Рос­сии, в результате которого были отменены все постанов­ления ФКЦБ, регулирующие порядок раскрытия инфор­мации на рынке ценных бумаг, но зато теперь мы имеем единое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (Постановление ФКЦБ РФ №03-32/пс от 2 июля 2003 г.), которым определяется еди­ный порядок раскрытия информации. Это Положение ре­гулирует раскрытие информации на этапах эмиссии цен­ных бумаг, а также регулирует раскрытие информации на постоянной основе в форме ежеквартального отчета эми­тента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяй­ственную деятельность эмитента ценных бумаг.

В соответствии с Положением, эмитенты ценных бумаг обязаны осуществлять раскрытие информации на каж­дом этапе эмиссии ценных бумаг, но только в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг, в со­ответствии с законодательством Российской Федерации, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.

Часть третья • 127

Соответственно, обязанность предоставлять отчеты и со­общения о существенных фактах лежит теперь только на эмитентах, которые хотя бы однажды осуществляли эмис­сию ценных бумаг, сопровождающуюся регистрацией про­спекта ценных бумаг. Если учесть, что Указом Президента РФ №370 от 26.03.2003 г. утратил силу Указ Президента РФ №721 1992 г., который и определял, что план привати­зации есть проспект эмиссии, то можно допустить, что ог­ромное количество приватизированных предприятий, еже­квартально озабоченных составлением отчета, теперь могут вздохнуть свободно, а у их акционеров прибавится забот по добыванию хоть какой-либо информации, кроме мини­мального набора документов, перечисленных в ст. 89 за­кона «Об акционерных обществах».

Однако возможно и то, что к моменту выхода нынешне­го издания этой книги порядок, регулируемый ФКЦБ, вновь изменится и комментарии автора книги станут неактуаль­ными.

Поэтому мы лучше вновь обратимся к тексту закона.

Изменения, внесенные в закон «Об акционерных обще­ствах», существенно расширили с 1 января 2002 г. права акционеров на доступ к информации об акционерном об­ществе.

Теперь более жесткую формулировку имеет п. 1 ст. 91 закона (Предоставление обществом информации акцио­нерам).

В этом же пункте коренным образом меняется ситуа­ция с предоставлением акционерам документов бухгал­терского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Если раньше они были исключены из доступных, то с 2002 г. к ним имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В той же статье конкретизирован срок, в который обще­ством должны быть представлены документы: «в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требова­ния для ознакомления в помещении исполнительного ор­гана общества».

128 • Акционер против акционерного общества

А что делать, если справедливое требование о предостав­лении информации не выполняется? Надо писать жалобу.

■ ■

Дата добавления: 2015-08-18